Cassazione Civile, Ordinanza n. 25092/2025 del 12/09/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla qualificazione di un contratto denominato "contratto di prestazione di servizi integrati" relativo a uno spazio nella Stazione di Milano Centrale, da adibire ad attività di bar, caffetteria, pasticceria e somministrazione/vendita di alimenti e bevande. La società utilizzatrice dell’immobile ha chiesto di accertare che il rapporto fosse in realtà una locazione commerciale, con conseguente applicazione della disciplina inderogabile della l. n. 392/1978 e rinnovo automatico alla scadenza. La controparte ha sostenuto invece la natura atipica del contratto, come concessione di beni e servizi, non soggetta alla disciplina locatizia. In appello, la Corte territoriale ha accolto la domanda di riqualificazione come locazione commerciale. La società gestore ha quindi proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione dell’art. 9 l. 392/1978, assumendo che la Corte d’appello avesse erroneamente usato quella norma per qualificare il rapporto, ignorando che i commi finali escluderebbero la disciplina locatizia per il contratto autonomo di servizi; 2) omesso esame di fatti decisivi e violazione degli artt. 1362, 1363 e 1322 c.c., sostenendo che la Corte d’appello non avrebbe valutato sistematicamente le clausole contrattuali da cui emergerebbe la diversa causa del negozio e la sua natura atipica; 3) omesso esame di un fatto decisivo, perché la Corte d’appello avrebbe valorizzato un precedente contratto tra le stesse parti considerandolo sovrapponibile, senza considerare le differenze tra i due testi e senza verificare che il precedente avesse ad oggetto il medesimo immobile.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, osservando che i commi quarto e quinto dell’art. 9 l. 392/1978 hanno natura fiscale e non sono idonei a escludere la qualificazione locatizia del rapporto. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo, perché la ricorrente si è limitata a proporre una lettura alternativa del contratto, senza indicare in modo specifico quali canoni ermeneutici sarebbero stati violati e in che modo la Corte di merito se ne sarebbe discostata; inoltre il vizio ex art. 360, n. 5 c.p.c. non era correttamente articolato. Ha dichiarato inammissibile anche il terzo motivo, poiché la censura mirava in realtà a contestare la valutazione del contenuto dei contratti e, comunque, il riferimento al precedente rapporto era solo argomento di conforto non decisivo. Le spese di legittimità sono state integralmente compensate per la peculiarità della vicenda; è stato inoltre dato atto dell’obbligo del pagamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 9 l. 27 luglio 1978, n. 392

  I commi quarto e quinto hanno natura esclusivamente fiscale e non valgono a sottrarre il rapporto alla disciplina delle locazioni commerciali, né a qualificare come autonomo contratto di servizi un rapporto che, per il suo contenuto, sia in realtà locatizio.

• art. 27 l. 27 luglio 1978, n. 392

  Richiamato come disciplina applicabile alle locazioni ad uso commerciale una volta accertata la natura locatizia del rapporto.

• art. 28 l. 27 luglio 1978, n. 392

  Richiamato in relazione alla durata e al rinnovo automatico della locazione commerciale.

• art. 1362 c.c.

  Per far valere la violazione dei canoni ermeneutici occorre indicare specificamente il criterio violato e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non è consentita una mera richiesta di rivalutazione del contratto.

• art. 1363 c.c.

  L’interpretazione del contratto deve essere censurata in cassazione solo con critica specifica della violazione del criterio sistematico, non con la semplice proposta di una diversa lettura del testo.

• art. 1322 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di autonomia contrattuale, ma la censura è stata ritenuta inidonea a fondare un sindacato di legittimità diverso dalla mera rivalutazione del fatto negoziale.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  La violazione di legge va dedotta in modo specifico; non può risolversi in una diversa interpretazione del contratto o in un nuovo giudizio di merito.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è configurabile solo per omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso tra le parti; non quando si contesta la valutazione delle risultanze istruttorie o si pretende una diversa lettura del materiale contrattuale.

• art. 380-bis-1 c.p.c.

  Le parti hanno depositato memorie nel procedimento camerale di legittimità.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Dopo il rigetto del ricorso, è stato dichiarato dovuto l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Ai fini della qualificazione di un contratto, il giudice di legittimità non può essere investito di una mera richiesta di rivalutazione del contenuto negoziale: il ricorso deve individuare specificamente i canoni ermeneutici asseritamente violati e spiegare in che modo la decisione di merito se ne sia discostata.
• Quando un rapporto presenta elementi eterogenei, la sua qualificazione dipende dalla concreta funzione economico-sociale del regolamento contrattuale; tuttavia, in cassazione non è censurabile la scelta interpretativa del giudice di merito se sorretta da motivazione non illogica e conforme ai criteri legali di interpretazione.
• L’art. 9 l. n. 392/1978, nei commi finali, non può essere utilizzato per escludere la disciplina locatizia di un rapporto che, per contenuto effettivo, realizzi un godimento di immobile con prestazioni accessorie: quelle previsioni hanno valenza fiscale e non qualificatoria.
• Il vizio di omesso esame ex art. 360, n. 5 c.p.c. richiede l’omissione di un fatto storico decisivo, già dedotto e discusso; non è configurabile quando la censura mira soltanto a contestare il peso probatorio o la lettura data dal giudice alle clausole contrattuali.
• Un precedente contratto tra le stesse parti può essere valorizzato come elemento di contesto interpretativo, ma solo in funzione non decisiva e di conforto rispetto agli elementi principali già esaminati per la qualificazione del rapporto.

Come è indicizzato