Tribunale, Sentenza T-150/20

Aiuti di Stato – affitto di terreni agricoli in Estonia e determinazione del vantaggio economico

La pronuncia riguarda un ricorso di annullamento proposto da Tartu Agro AS avverso la decisione della Commissione che aveva qualificato come aiuto di Stato incompatibile il contratto di affitto, concluso con la Repubblica di Estonia, avente ad oggetto terreni agricoli situati nella contea di Tartu. Il Tribunale si concentra sulla correttezza della valutazione economica compiuta dalla Commissione per stabilire se il canone di affitto e gli obblighi contrattuali supplementari fossero conformi alle normali condizioni di mercato.

Fatti e procedimento amministrativo

Nel 2000 la Repubblica di Estonia e la ricorrente conclusero, all’esito di una gara, un contratto di affitto di 25 anni relativo a circa 3.089 ettari di terreni agricoli. Il canone iniziale era molto basso e il contratto prevedeva, oltre al canone, obblighi di manutenzione e miglioramento dei terreni, investimenti nei sistemi di drenaggio e pagamento di imposte. Il canone fu poi aumentato in tre occasioni nel 2005, 2007 e 2009, con effetti retroattivi.

Dopo una denuncia, la Commissione avviò il procedimento di indagine formale ai sensi dell’articolo 108, paragrafo 2, TFUE e, con decisione del 24 gennaio 2020, concluse che l’affitto controverso soddisfaceva i requisiti dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE e costituiva quindi aiuto di Stato.

Questioni sottoposte al Tribunale

La ricorrente contestava, in sostanza:

• la valutazione della Commissione sulla conformità della gara ai requisiti di mercato;
• la determinazione del prezzo di mercato del canone;
• il calcolo dell’importo del vantaggio;
• la qualificazione come aiuto nuovo;
• l’ordine di recupero e la ripartizione dell’obbligo di restituzione;
• l’incompatibilità dell’aiuto con il mercato interno.

Il Tribunale ha ritenuto opportuno esaminare anzitutto la censura relativa al prezzo di mercato e alla quantificazione del vantaggio, perché centrale per la sussistenza stessa del vantaggio economico.

Quadro giuridico e criteri applicabili

Il Tribunale richiama la giurisprudenza costante secondo cui costituisce aiuto di Stato qualsiasi intervento che conferisca un vantaggio economico che l’impresa non avrebbe ottenuto in normali condizioni di mercato. Quando uno Stato concede in locazione un bene pubblico a condizioni asseritamente preferenziali, occorre verificare se il canone corrisponda a quello che il beneficiario avrebbe ottenuto sul mercato.

Poiché tale verifica implica valutazioni economiche complesse, il controllo giurisdizionale è ristretto agli errori manifesti, all’esattezza materiale dei fatti, al rispetto delle regole procedurali e dell’obbligo di motivazione. Tuttavia, ciò non esime la Commissione dall’esaminare accuratamente e imparzialmente tutti gli elementi rilevanti e dal fondare la propria decisione su dati completi, attendibili e coerenti.

Valutazione del canone rispetto al prezzo di mercato

La Commissione aveva confrontato il canone pagato da Tartu Agro con:

• la relazione Uus Maa, una perizia indipendente relativa ai terreni e ai canoni di affitto nella contea di Tartu;
• i dati dell’ufficio di statistica estone relativi agli anni 2015-2017.

Secondo il Tribunale, questo metodo era troppo generico e insufficiente. In particolare:

• la relazione Uus Maa riportava intervalli di prezzo, non un valore unico, sicché anche i valori minimi di tali intervalli potevano rappresentare prezzi di mercato;
• la Commissione non ha giustificato perché la media aritmetica degli intervalli dovesse essere considerata il valore più rappresentativo;
• non ha preso adeguatamente in considerazione il margine di errore indicato nella relazione, né la notevole ampiezza degli intervalli;
• non ha tenuto conto del contesto storico del 2000, quando in Estonia i contratti di affitto di seminativi erano rari, i terreni venivano talvolta messi a disposizione gratuitamente e i canoni erano molto contenuti.

Il Tribunale ha inoltre osservato che la Commissione non poteva limitarsi a confrontare il canone su base globale per il periodo 2000-2017, poiché il contratto fu concluso nel 2000 e modificato in anni successivi: la verifica avrebbe dovuto essere effettuata anche in relazione a ciascun momento rilevante, comprese le modifiche del 2005, 2007 e 2009.

Specificità dei terreni e dati statistici

La Commissione aveva ignorato elementi dalla relazione Uus Maa relativi alla composizione e all’utilizzabilità dei terreni. Il Tribunale ha rilevato che:

• i terreni non erano tutti seminativi;
• solo circa l’83% della superficie era effettivamente seminativo;
• vi erano prati, foreste, superfici sommerse e altre superfici con valori di mercato differenti;
• per alcune categorie, in certi periodi, non esisteva neppure un vero mercato di affitto.

I dati statistici utilizzati dalla Commissione non tenevano conto di queste peculiarità e, per alcuni anni, si riferivano all’intera Estonia e non alla contea di Tartu. Ne è derivata, secondo il Tribunale, una sovrastima del prezzo di mercato e quindi una valutazione inaffidabile del vantaggio.

Mancata considerazione dell’analisi Pindi Kinnisvara

Nel fascicolo amministrativo era presente anche l’analisi Pindi Kinnisvara, che la Commissione non ha considerato nella decisione finale. Il Tribunale ha ritenuto non credibile l’argomento secondo cui tale analisi sarebbe stata ritirata dalle autorità estoni: le lettere di corrispondenza mostravano soltanto che essa era stata completata e sostituita dalla relazione Uus Maa, non che fosse stata espunta dal fascicolo.

Poiché l’analisi era stata effettivamente trasmessa alla Commissione e risultava pertinente alla stima dei canoni di mercato, la Commissione avrebbe dovuto valutarne il contenuto o, quantomeno, spiegarne l’irrilevanza. La mancata considerazione di tale documento è stata quindi ritenuta contraria all’obbligo di diligenza.

Obblighi contrattuali supplementari e loro valore economico

Il contratto di affitto prevedeva obblighi ulteriori rispetto al semplice pagamento del canone, tra cui:

• investimenti annui in sistemi di drenaggio;
• spese per manutenzione dei terreni e miglioramento della qualità del suolo;
• pagamento delle imposte.

La Commissione aveva considerato solo una parte degli investimenti nel drenaggio e le imposte, ritenendo che il resto degli obblighi non dovesse essere aggiunto al reddito da affitto dello Stato. Il Tribunale ha censurato tale impostazione per più ragioni:

• la Commissione non ha fondato questa analisi su una perizia esterna, pur disponendo della relazione Uus Maa e dell’analisi Pindi Kinnisvara;
• non ha verificato, come avrebbe dovuto, se un operatore privato avrebbe imposto simili obblighi in una situazione comparabile;
• non ha quantificato in modo verificabile la quota di investimento da imputare al locatore;
• ha trattato in modo approssimativo la metà degli investimenti nel drenaggio, senza spiegare la base matematica di tale scelta.

Il Tribunale ha sottolineato che la lunga durata del contratto e la finalità di preservare la fertilità del suolo potevano indurre un operatore privato a prevedere simili obblighi, anche perché tali investimenti incrementano il valore dei terreni nel lungo periodo.

Errore manifesto di valutazione e violazione dell’obbligo di diligenza

Alla luce di tutti gli elementi esaminati, il Tribunale ha concluso che la Commissione:

• non ha tenuto adeguatamente conto degli importi minimi dei canoni indicati nelle perizie;
• non ha considerato il margine di errore delle stime;
• non ha valutato correttamente il contesto storico della stipula del contratto;
• ha ignorato le specificità dei terreni e la loro effettiva composizione;
• ha omesso di prendere in considerazione l’analisi Pindi Kinnisvara;
• ha sottovalutato il valore degli obblighi contrattuali supplementari.

Per questi motivi, sia la valutazione dell’esistenza del vantaggio sia la quantificazione del suo importo sono state giudicate viziate da errore manifesto di valutazione e da violazione dell’obbligo di diligenza.

Decisione e spese

Il Tribunale ha accolto il terzo e il quarto motivo di ricorso, annullando integralmente la decisione della Commissione, senza esaminare gli altri motivi. In applicazione dell’articolo 134, paragrafo 1, del regolamento di procedura, ha inoltre condannato la Commissione a sopportare le proprie spese e quelle di Tartu Agro, comprese quelle relative al procedimento sommario.

Principi affermati

La pronuncia afferma che, ai fini della verifica di un aiuto di Stato in forma di affitto di beni pubblici:

• la Commissione deve fondarsi su elementi completi, attendibili e coerenti;
• non può usare in modo meccanico medie aritmetiche di intervalli di prezzo senza giustificarne la rappresentatività;
• deve considerare il contesto temporale della conclusione e delle modifiche del contratto;
• deve tener conto delle specificità materiali del bene locato;
• deve esaminare tutte le perizie e le informazioni pertinenti presenti nel fascicolo;
• deve verificare il valore economico degli obblighi contrattuali supplementari anche alla luce del principio dell’operatore privato.