Cassazione Civile, Ordinanza n. 03521/2023 del 06/02/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un preliminare e dal successivo definitivo di cessione delle quote di una società. La società ricorrente assumeva di aver sostenuto, dopo la cessione, spese e oneri derivanti da due contenziosi pendenti della società oggetto di cessione, e chiedeva il rimborso in forza della clausola 10 del preliminare, che prevedeva una garanzia/manleva per sopravvenienze, oneri e danni, con riflesso sul prezzo. Ottenuto decreto ingiuntivo, i cedenti proponevano opposizione sostenendo, tra l'altro, la carenza di legittimazione attiva della società ricorrente, perché gli obblighi del preliminare sarebbero stati assorbiti dal definitivo stipulato con altro soggetto. Il Tribunale rigettava l'opposizione, ma la Corte d'appello accoglieva il gravame dei cedenti, revocava il decreto ingiuntivo e rigettava la domanda, ritenendo che il definitivo avesse sostituito il preliminare e che non fosse provata la sopravvivenza dell'obbligo di rimborso in capo ai cedenti, qualificando le somme richieste come rettifica del prezzo riferibile solo all'acquirente finale. La ricorrente principale censurava tale interpretazione sostenendo la violazione dei criteri ermeneutici e degli artt. 112, 115 e 116 c.p.c., nonché l'omessa considerazione della distinta obbligazione di rimborso delle spese di lite. Con ricorso incidentale, i resistenti lamentavano invece che la Corte d'appello non avesse pronunciato sulla domanda di restituzione delle somme da loro versate in esecuzione del decreto ingiuntivo e della sentenza di primo grado, dopo la riforma della decisione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale della società ricorrente, ritenendo infondate le censure sull'interpretazione del rapporto tra preliminare e definitivo e sulla lettura della clausola contrattuale, poiché la doglianza mirava in realtà a ottenere una diversa interpretazione del contratto, non consentita in sede di legittimità. Ha invece accolto il ricorso incidentale dei cedenti, limitatamente al vizio di omessa pronuncia sulla domanda di restituzione delle somme pagate in esecuzione del decreto ingiuntivo e della sentenza di primo grado, domanda che non era nuova ma conseguenza processuale della riforma della decisione impugnata. La sentenza d'appello è stata quindi cassata in relazione al motivo accolto e la causa rinviata alla Corte d'appello di Torino in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È richiamato come parametro di censura per la violazione di legge dedotta nel ricorso principale e incidentale.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È richiamato per denunciare l'omessa pronuncia e la violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  È richiamato per il vizio di omessa/insufficiente/contraddittoria motivazione nei limiti dell'attuale sindacato di legittimità.

• art. 112 c.p.c.

  Impone la corrispondenza tra chiesto e pronunciato; la sua violazione ricorre se il giudice omette di decidere su una domanda ritualmente proposta.

• art. 115 c.p.c.

  È evocato tra le norme asseritamente violate, ma la Corte ne esclude la violazione perché la censura mira a una diversa lettura del contratto.

• art. 116 c.p.c.

  È evocato tra le norme asseritamente violate, ma la Corte ritiene che la doglianza si risolva in una richiesta di nuova valutazione del merito.

• art. 1362 c.c.

  È richiamato per i canoni di interpretazione del contratto; la Corte ribadisce che la loro violazione va dedotta specificamente e non può tradursi in una mera diversa interpretazione del testo negoziale.

• art. 648 c.p.c.

  È menzionato per la concessione della provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto.

• art. 336, primo comma, c.p.c.

  È richiamato per escludere l'autonoma valenza del motivo sulle spese, trattandosi di effetto espansivo interno della cassazione sul capo spese.

• art. 91 c.p.c.

  È richiamato nel motivo sulle spese, ma la Corte lo dichiara inammissibile perché subordinato all'eventuale accoglimento del motivo principale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  È richiamato per il presupposto del versamento dell'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione.

Massime di principio

• Nel rapporto tra preliminare e definitivo, il definitivo costituisce normalmente l'unica fonte dei diritti e degli obblighi del negozio, ma tale assorbimento non opera automaticamente quando risulti che alcune pattuizioni del preliminare siano sopravvissute o che il definitivo non abbia esaurito l'assetto negoziale originario.
• L'omessa riproduzione nel definitivo di una clausola contenuta nel preliminare non equivale di per sé a rinuncia alla clausola, potendo la sua permanenza essere desunta dall'intenzione effettiva delle parti e anche da comportamenti concludenti, soprattutto nei contratti di cessione di quote sociali, per i quali non è richiesta la forma scritta ad substantiam.
• In sede di legittimità l'interpretazione del contratto è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito; la censura è ammissibile solo se si indica specificamente la violazione dei canoni ermeneutici o l'omesso esame di un fatto decisivo, non quando si sollecita una diversa lettura del regolamento negoziale.
• Se l'impugnazione è accolta e la sentenza di primo grado è riformata, la domanda di restituzione delle somme versate in esecuzione della decisione riformata non è una domanda nuova, ma una conseguenza processuale che il giudice dell'impugnazione deve esaminare; l'omissione integra violazione dell'art. 112 c.p.c.
• Un motivo di ricorso che pretenda la riforma del capo sulle spese solo come effetto automatico dell'eventuale accoglimento di un altro motivo non ha autonoma valenza e, se il motivo presupposto è respinto o inammissibile, resta privo di fondamento.

Come è indicizzato