Cassazione Civile, Ordinanza n. 39530/2021 del 13/12/2021

Esito

La controversia

La controversia origina da un'azione di responsabilità promossa da una società nei confronti del proprio ex amministratore delegato per l'acquisto di un terreno destinato alla realizzazione di un impianto di bioessiccazione e produzione di combustibile da rifiuto. La società contestava: l'aver concluso l'operazione a trattativa privata anziché mediante esproprio, assumendo che ciò avesse impedito un acquisto a prezzo inferiore; l'eccessività del prezzo pattuito; il superamento dei limiti della delega conferita dall'organo amministrativo; l'insufficienza dell'informativa resa al consiglio di amministrazione sui profili economici dell'operazione. Il tribunale aveva respinto la domanda; la corte d'appello aveva confermato nel merito, compensando solo le spese. In cassazione la società articolava otto motivi, deducendo soprattutto violazioni di legge e vizi motivazionali in relazione all'interpretazione della delega, all'obbligo informativo dell'amministratore, alla rilevanza dell'approvazione del bilancio, alla valutazione delle prove e alla possibilità di ricorrere alla procedura espropriativa.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibili i motivi che miravano, sotto l'apparente veste di violazione di legge o vizio motivazionale, a ottenere una nuova valutazione di merito dell'interpretazione della delega, della documentazione e dell'adeguatezza dell'informativa. Ha inoltre ritenuto infondato il motivo sull'approvazione del bilancio, chiarendo che la corte territoriale non aveva escluso la responsabilità in base a tale approvazione, ma l'aveva solo valorizzata come elemento confermativo dell'informazione agli organi sociali. È stato ritenuto inammissibile anche il motivo relativo alla procedura espropriativa, perché non colpiva la ratio decidendi della sentenza impugnata, che aveva fondato la legittimità della scelta privata sulla maggiore rapidità e sull'assenza di criticità immediate. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico della ricorrente, con ulteriore contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  La Corte ribadisce che il vizio di violazione di legge riguarda l'erronea ricognizione della norma astratta, mentre l'erronea ricognizione della fattispecie concreta tramite le risultanze di causa attiene al merito ed è sottratta al sindacato di legittimità; il n. 5 consente solo la denuncia dell'omesso esame di un fatto storico decisivo, non la rivalutazione delle prove.

• artt. 1362 c.c. e seguenti

  Chi contesta l'interpretazione di una clausola deve indicare specificamente i canoni ermeneutici asseritamente violati e il modo in cui il giudice se ne è discostato; non basta contrapporre una lettura alternativa.

• art. 1366 c.c.

  Richiamo generico ai canoni interpretativi insufficiente a fondare un vizio di legittimità se non accompagnato dall'indicazione puntuale della violazione.

• art. 2380-bis c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare i poteri dell'amministratore delegato, ma la Corte non ravvisa una violazione di legge, bensì una censura di merito sull'interpretazione della delega.

• art. 2381 c.c.

  L'obbligo informativo dell'amministratore verso consiglio di amministrazione e collegio sindacale è valutato in concreto; nel caso di specie la Corte d'appello ha accertato che l'informazione era stata resa e la Cassazione considera la censura un'inammissibile richiesta di rivalutazione dei fatti.

• art. 2392 c.c.

  La responsabilità degli amministratori non può essere affermata sulla base di una diversa lettura delle prove in sede di legittimità quando il giudice di merito abbia escluso i profili di colpa attraverso la valutazione della documentazione.

• art. 2393 c.c.

  Richiamato in relazione all'azione sociale di responsabilità; la Corte non modifica l'apprezzamento di merito sull'assenza di responsabilità dell'amministratore.

• art. 2434 c.c.

  L'approvazione del bilancio non esonera automaticamente da responsabilità gestionali; nel caso concreto è stata usata solo come elemento indiziario della conoscenza da parte degli organi sociali dell'operazione e dei suoi aspetti economici.

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare la valutazione delle prove, ma la Corte considera la censura come tentativo di nuova valutazione del materiale probatorio.

• art. 116 c.p.c.

  Analogamente, il richiamo alle regole di valutazione della prova non consente in cassazione di sostituire l'apprezzamento del merito.

• art. 2697 c.c.

  Non vi è violazione dell'onere della prova quando il giudice fonda la decisione sulla valutazione complessiva della documentazione prodotta da entrambe le parti e non su una mera ripartizione astratta dell'onere probatorio.

• art. 37 d.P.R. n. 327/2001

  La censura sulla mancata applicazione della disciplina espropriativa è ritenuta inammissibile perché non coglie la ratio decidendi della sentenza impugnata, che aveva valorizzato i tempi più lunghi e il rischio di contenzioso della procedura espropriativa.

• art. 2 d.lgs. n. 22/1997

  Richiamato dalla ricorrente in tema di espropriazione e gestione dei rifiuti, ma senza incidenza sulla decisione di legittimità.

• art. 177 d.lgs. n. 152/2006

  Richiamato in via sostitutiva della disciplina previgente, ma la censura resta inammissibile perché non investe la ratio decidendi.

• art. 96 c.p.c.

  La domanda di condanna per responsabilità aggravata proposta dall'ex amministratore era stata respinta nei gradi di merito; la Cassazione non interviene sul punto, in assenza di accoglimento dei motivi principali.

• art. 13 d.P.R. n. 115/2002

  In conseguenza del rigetto del ricorso, la Corte dà atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione, la denuncia di violazione di legge non può tradursi in una mera contestazione della ricostruzione dei fatti o nella richiesta di una nuova valutazione delle prove; tale controllo appartiene al giudice di merito.
• Chi censura l'interpretazione di una clausola o di una delega deve indicare in modo specifico i canoni ermeneutici violati e il punto del ragionamento interpretativo asseritamente errato; non è sufficiente contrapporre un'interpretazione alternativa.
• Il vizio ex art. 360, n. 5, c.p.c. ricorre solo per omesso esame di un fatto storico decisivo, non per l'omessa valutazione di singoli elementi istruttori quando il fatto rilevante sia stato comunque considerato dal giudice di merito.
• In tema di responsabilità degli amministratori, l'accertamento circa la completezza dell'informativa resa agli organi sociali e la ragionevolezza delle scelte gestionali è giudizio di merito, insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione non apparente.
• L'approvazione del bilancio non vale di per sé come causa di esonero da responsabilità gestoria, ma può essere apprezzata come elemento fattuale idoneo a dimostrare la conoscenza dell'operazione da parte degli organi sociali.
• La censura che non si confronti con la ratio decidendi della sentenza impugnata è inammissibile, anche quando sia formalmente veicolata come violazione di legge.

Come è indicizzato