Cassazione Civile, Ordinanza n. 23616/2025 del 20/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dal fatto che il consiglio di amministrazione della banca aveva adottato una delibera con cui, secondo il dipendente, si sarebbe impegnata a mantenerlo in servizio e a riconoscergli, al momento della maturazione dei requisiti pensionistici, un trattamento economico pari a una annualità retributiva. Il lavoratore chiedeva il pagamento di euro 366.744,43, o di altra somma da accertarsi, sostenendo che la delibera avesse valore vincolante e integrasse un obbligo contrattuale della datrice di lavoro. In via subordinata domandava l’accertamento dell’inadempimento della banca agli obblighi assunti con la delibera, l’annullamento delle sue dimissioni e la ricostituzione del rapporto di lavoro dal 31 agosto 2017. La corte d’appello aveva però ritenuto che la delibera fosse un atto interno della società, privo di efficacia contrattuale diretta verso il dipendente; aveva inoltre escluso che vi fosse stato un incontro di volontà sufficiente a perfezionare un contratto, osservando anche che la delibera non conteneva un termine minimo di permanenza in servizio e che le dimissioni successive del lavoratore non potevano essere annullate in assenza di allegazione e prova di un errore nella formazione della volontà. Con il ricorso per cassazione il lavoratore deduceva: 1) violazione dell’art. 1326 c.c., per avere la corte qualificato erroneamente la delibera come mero atto interno e non come proposta contrattuale idonea a generare un vincolo; 2) violazione degli artt. 111 Cost. e 132 c.p.c. per motivazione apparente sulla questione del trattamento riservato ad altri dipendenti in situazioni asseritamente analoghe; 3) violazione dell’art. 1321 c.c. per avere la corte affermato l’inesistenza di un contratto anche in ragione della mancata indicazione di un termine minimo di durata del mantenimento in servizio; 4) violazione dell’art. 26 d.lgs. 151/2015, dell’art. 1353 c.c. e del principio di presupposizione negoziale in relazione alla revoca/annullamento delle dimissioni dopo il diniego del bonus, sostenendo che le dimissioni sarebbero state condizionate o comunque rese in un quadro negoziale non rispettato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato tutti i motivi. Ha confermato che la delibera del consiglio di amministrazione, proveniente da una società dotata di personalità giuridica, costituisce atto interno di formazione della volontà dell’ente e non proposta contrattuale vincolante verso il dipendente, essendo necessario un ulteriore atto del soggetto munito di rappresentanza esterna. Ha ritenuto corretta la valutazione di merito della corte territoriale secondo cui non vi era stato un incontro di volontà tale da perfezionare il contratto, ma al più una aspettativa del lavoratore, eventualmente rilevante sul piano precontrattuale, non già come diritto all’esecuzione del contratto. Ha dichiarato inammissibili o comunque inconferenti le censure sulla similitudine con altri dipendenti e sulla mancanza di un termine minimo, perché dirette a sollecitare una rivalutazione del merito e, in ogni caso, assorbite dalla ratio principale basata sull’inesistenza del vincolo contrattuale. Ha infine respinto la doglianza sulle dimissioni, osservando che la corte d’appello aveva accertato in fatto l’assenza di errori o vizi della volontà e che, comunque, mancava il presupposto di un vincolo contrattuale che sorreggesse il preteso diritto al bonus o al mantenimento del rapporto. Il ricorso è stato quindi integralmente respinto, con condanna del ricorrente alle spese e con atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1326 c.c.

  La delibera del consiglio di amministrazione di una società con personalità giuridica non vale, di regola, come proposta contrattuale verso l'esterno, ma come atto interno che necessita dell'ulteriore manifestazione di volontà dell'organo rappresentativo.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato per evidenziare che gli elementi essenziali del contratto devono risultare compiutamente determinati per integrare un vincolo negoziale.

• art. 1321 c.c.

  La libertà contrattuale non consente di ritenere perfezionato un contratto quando manchi un sufficiente accordo sugli elementi essenziali, e comunque tale profilo non incide sulla ratio principale della decisione.

• art. 111 Cost.

  Invocato per censurare la motivazione apparente; la Corte ha escluso la fondatezza della doglianza perché la motivazione di merito era sufficiente e, comunque, la censura mirava a una rivalutazione del fatto.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato in relazione al requisito della motivazione della sentenza; la Corte ha ritenuto la motivazione della corte d'appello non apparente.

• art. 26 d.lgs. 151/2015

  Richiamato dal ricorrente in tema di dimissioni/revoca, ma la Corte non ravvisa una violazione utile, stante la mancata prova del vizio della volontà e l'assenza del presupposto contrattuale dedotto.

• art. 1353 c.c.

  Richiamato dal ricorrente in relazione a una pretesa condizione del rapporto, ma la censura è stata respinta per difetto del presupposto negoziale e per la natura di merito dell'accertamento compiuto.

• art. 13 comma quater d.p.r. n. 115 del 2002

  Richiamato per dare atto dei presupposti del versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• La delibera del consiglio di amministrazione di una società dotata di personalità giuridica, quando attiene alla formazione della volontà interna dell'ente, non costituisce di per sé proposta contrattuale vincolante nei confronti del terzo o del dipendente; per produrre effetti esterni richiede l'atto dell'organo investito della rappresentanza.
• Per ritenere concluso un contratto non è sufficiente una generica disponibilità o adesione a un progetto negoziale: occorre un incontro di volontà su elementi essenziali e sufficientemente determinati dell'accordo.
• Se la decisione di merito si fonda su una ratio principale autonoma e assorbente, le censure dirette solo a profili ulteriori o ipotetici non sono idonee a scalfire la decisione e risultano inconferenti.
• In sede di legittimità non è consentito chiedere una nuova valutazione delle risultanze di fatto, quando la corte territoriale abbia motivato in modo non apparente e abbia compiuto un accertamento di merito coerente con i principi di diritto applicabili.
• L'eventuale frustrazione di una aspettativa derivante da interlocuzioni o delibere interne può, al più, fondare una questione di responsabilità precontrattuale o extracontrattuale, ma non un diritto all'esecuzione di un contratto non perfezionato.
• L'annullamento o la revoca di dimissioni presuppone l'allegazione e la prova di un vizio della volontà o di un diverso titolo giuridico idoneo a incidere sul recesso; in mancanza, la domanda non può essere accolta.

Come è indicizzato