Cassazione Civile, Ordinanza n. 08921/2025 del 04/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione di una deliberazione assembleare del 10 aprile 2014 con cui una società aveva approvato cumulativamente i bilanci relativi agli esercizi dal 2008 al 2012, anche con effetto sostitutivo di precedenti deliberazioni di approvazione già oggetto di analoghe impugnative. Il socio di minoranza aveva ottenuto in primo grado e in appello la declaratoria di invalidità della delibera. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione con cinque motivi: 1) deduzione del difetto di interesse ad agire del socio, assumendo che la Corte d'appello avrebbe omesso di pronunciarsi sulla questione e che il socio, non essendo più tale dal 2016, non avrebbe più avuto interesse; 2) deduzione del giudicato formatosi sui bilanci 2008 e 2009, per non avere il socio proposto appello incidentale e per essersi già formate decisioni definitive; 3) censura sull'impossibilità di revocare o sostituire delibere che avrebbero già esaurito i loro effetti; 4) censura sull'asserita contestualità delle approvazioni dei più bilanci nella stessa assemblea e sulla necessità di riconoscere autonomia a ciascuna approvazione, con applicazione del principio di continuità; 5) censura sulla consulenza tecnica d'ufficio espletata in primo grado, ritenuta inattendibile perché preclusa dal preteso giudicato sui bilanci 2008 e 2009.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo nella parte in cui denunciava omissione di pronuncia, perché la Corte territoriale aveva effettivamente esaminato e respinto l'eccezione di carenza di interesse; ha dichiarato inammissibili le ulteriori censure del primo motivo per difetto di autosufficienza e perché miravano a contestare una valutazione di merito estranea all'art. 360 n. 5 c.p.c. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché, pur rubricato come violazione di legge, tendeva a sovvertire un accertamento di fatto della sentenza impugnata: i precedenti giudizi riguardavano solo vizi formali delle delibere, mentre il giudizio in corso concerneva vizi sostanziali dei bilanci cumulativamente approvati nel 2014. Per la stessa ragione sono stati dichiarati inammissibili il terzo e il quarto motivo, poiché non si confrontavano con la ratio decidendi, fondata sulla diversità dei vizi dedotti nei diversi giudizi e non sul solo tema teorico della revoca/sostituzione delle delibere o della loro contestualità. Anche il quinto motivo è stato dichiarato inammissibile, perché l'esclusione del giudicato rendeva infondata la censura sulla CTU e perché si chiedeva un riesame del merito dell'elaborato peritale. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 100 c.p.c.

  richiamato in relazione all'interesse ad agire; la Corte ha escluso la denunciata omissione di pronuncia e ha ritenuto inammissibile la deduzione di un difetto sopravvenuto di interesse non autosufficiente

• art. 112 c.p.c.

  invocato per omessa pronuncia; la Corte ha escluso la violazione perché la questione era stata esaminata dalla sentenza impugnata

• art. 2377 c.c.

  richiamato nel contesto dell'impugnazione delle deliberazioni assembleari e della loro invalidità

• art. 2378 c.c.

  richiamato nel contesto dell'impugnazione delle deliberazioni assembleari e dei relativi effetti processuali

• art. 2379 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere l'invalidità e i limiti della sostituibilità delle delibere

• art. 2479-ter c.c.

  richiamato in tema di invalidità delle deliberazioni societarie delle s.r.l.

• art. 2909 c.c.

  richiamato in relazione alla pretesa estensione del giudicato ai bilanci precedenti; la Corte ha escluso che nel caso vi fosse un giudicato opponibile

• art. 163, nn. 3 e 4, c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo sul giudicato; la Corte non vi ha dato rilievo decisivo

• art. 324 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo sul giudicato interno

• art. 327 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo sul giudicato

• art. 329 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente nel motivo sul giudicato interno e sulla mancata impugnazione incidentale

• art. 2434-bis c.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere limiti alla revoca/sostituzione delle delibere di approvazione del bilancio

• art. 195 c.p.c.

  richiamato nel motivo sulla consulenza tecnica d'ufficio

• art. 196 c.p.c.

  richiamato nel motivo sulla consulenza tecnica d'ufficio

• art. 360, primo comma, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.

  la Corte ribadisce che il controllo di legittimità non consente di sovvertire accertamenti di fatto o valutazioni di merito se non nei limiti del vizio motivazionale oggi circoscritto

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato come parametro per l'ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato

• Cass. Sez. U, n. 8053 del 07/04/2014

  richiamata per ribadire i limiti del vizio motivazionale ex art. 360 n. 5 c.p.c., circoscritto all'omesso esame di fatti storici decisivi

• Cass. S.U., n. 4315 del 20 febbraio 2020

  richiamata per il principio sul presupposto processuale del raddoppio del contributo unificato

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la deduzione di omessa pronuncia è infondata quando la sentenza impugnata abbia effettivamente esaminato e respinto la questione devoluta.
• La censura ex art. 360, n. 5, c.p.c. non può essere utilizzata per contestare il risultato della valutazione compiuta dal giudice di merito; essa riguarda solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso.
• Chi invoca il sopravvenuto difetto di interesse ad agire deve indicare specificamente dove, come e quando la relativa circostanza sia stata dedotta e coltivata nei gradi di merito, altrimenti la censura è inammissibile per difetto di autosufficienza.
• Il preteso giudicato esterno o interno non è configurabile quando i precedenti giudizi abbiano avuto ad oggetto vizi diversi da quelli dedotti nel nuovo giudizio; la mera identità formale dell'oggetto societario non basta se muta il nucleo sostanziale delle contestazioni.
• L'invocazione del principio di continuità o della sostituibilità delle deliberazioni di approvazione del bilancio non è decisiva se il giudice di merito ha accertato che i vizi dedotti nei diversi giudizi sono ontologicamente differenti.
• Le censure contro la consulenza tecnica d'ufficio sono inammissibili quando, dietro la dedotta inattendibilità dell'elaborato, si richieda in realtà una nuova valutazione di merito delle risultanze peritali.

Come è indicizzato