Cassazione Civile, Ordinanza n. 06021/2025 del 06/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da avvisi di liquidazione con cui l'Amministrazione finanziaria aveva rettificato la base imponibile dell'imposta di registro dovuta su conferimenti societari aventi a oggetto beni immobili strumentali, disconoscendo in parte le passività portate in deduzione. I contribuenti avevano impugnato gli avvisi e avevano ottenuto accoglimento nei primi gradi; la CTR aveva poi respinto gli appelli dell'Agenzia. Con il ricorso per cassazione l'Agenzia deduceva, con due motivi ex art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione del d.P.R. n. 131 del 1986, artt. 20, 50, 51 e 52, dell'art. 1362 c.c. e dell'art. 53 Cost., sostenendo che il giudice di merito avrebbe dovuto valorizzare la reale natura e la complessiva finalità elusiva degli atti di conferimento; inoltre lamentava la violazione dell'art. 50 d.P.R. n. 131 del 1986 e dell'art. 23 Cost. per avere escluso la necessità del requisito dell'inerenza delle passività dedotte, nonostante esse fossero state contratte per interessi personali dei soci e trasferite alla società in occasione del conferimento di immobili gravati da ipoteche.

La decisione

La Corte ha accolto il secondo motivo di ricorso, ritenendo assorbito il primo. Ha cassato la sentenza impugnata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti di fatto, ha deciso nel merito rigettando gli originari ricorsi dei contribuenti avverso gli avvisi di liquidazione. Le spese dei giudizi di merito sono state compensate; quelle del giudizio di legittimità sono state poste a carico solidale delle parti intimate in favore dell'Agenzia delle Entrate.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  La censura è stata proposta come violazione e falsa applicazione di legge.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 20

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la necessità di ricostruire l'intrinseca natura e gli effetti degli atti sottoposti a registrazione.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 50

  Interpretato nel senso che la base imponibile dei conferimenti societari deve essere determinata sul valore reale dei beni conferiti, con deduzione solo delle passività inerenti al conferimento.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 51

  Richiamato con l'art. 20 e l'art. 52 nel quadro della disciplina dell'imposta di registro e della rettifica del valore.

• d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 52

  Richiamato con l'art. 20, l'art. 50 e l'art. 51 nel quadro della rettifica dell'imponibile.

• art. 1362 c.c.

  Invocato quale criterio ermeneutico per la qualificazione degli atti e della loro reale causa.

• art. 53 Cost.

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno del principio di capacità contributiva.

• d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 37-bis

  Invocato dalla ricorrente come possibile parametro antielusivo; la Corte non si sofferma sul punto perché assorbe il primo motivo.

• art. 23 Cost.

  Richiamato nel secondo motivo in relazione alla pretesa impositiva e alla disciplina della base imponibile.

• direttiva 69/335/CEE, art. 5, par. 1, lett. a)

  "L'imposta è liquidata: a) nel caso della costituzione di una società di capitali, dell'aumento del suo capitale sociale o dell'aumento del patrimonio sociale di cui all'articolo 4, paragrafo 1, lettere a), c) e d): sul valore reale dei beni di qualsiasi natura conferiti o da conferire dai soci, previa deduzione delle obbligazioni assunte e degli oneri sopportati dalla società a causa di ciascun conferimento; …"

  La norma eurounitaria è richiamata come fonte di riferimento della disciplina interna: la deduzione è ammessa solo per obbligazioni e oneri sopportati dalla società a causa di ciascun conferimento.

Massime di principio

• Nella determinazione della base imponibile dell'imposta di registro sui conferimenti societari, le passività sono deducibili solo se presentano un nesso di inerenza con l'oggetto del conferimento e con la società conferitaria, cioè se sono state assunte a causa del conferimento stesso.
• Non è consentita la deduzione automatica di qualunque passività gravante sul bene conferito: occorre verificare in concreto il collegamento tra passività e conferimento, anche per evitare che oneri solo formalmente riferiti all'immobile siano utilizzati per ridurre indebitamente il carico tributario.
• L'iscrizione di ipoteca sull'immobile conferito non basta, di per sé, a dimostrare l'inerenza della passività dedotta, poiché l'ipoteca può essere collegata a un finanziamento personale del conferente e non a finalità della società conferitaria.
• Quando l'atto impositivo contiene già gli elementi fattuali necessari alla qualificazione della pretesa, la controversia può risolversi in una questione di sussunzione giuridica senza bisogno di ulteriori accertamenti di fatto.
• Se la Corte di cassazione ritiene fondata la censura decisiva e il fascicolo consente la decisione di merito senza ulteriori istruttorie, può cassare la sentenza impugnata e rigettare direttamente il ricorso introduttivo originario.

Come è indicizzato