Sentenza del 09/11/2023 n. 31174 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

L'Agenzia contestava la mancata registrazione e il mancato versamento dell'imposta di registro sui finanziamenti infruttiferi concessi dai soci alla Lae Srl, qualificandoli come mutui soggetti all'imposta proporzionale. La società e i soci sostenevano che i verbali assembleari fossero meri resoconti (atti senza parti) e che l'effettivo accordo fosse perfezionato successivamente mediante scambio di corrispondenza o mandato all'amministratore; quindi non sussisterebbe un atto enunciato soggetto a registrazione nei termini.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso e confermato la decisione della Commissione Tributaria Regionale che aveva ritenuto dovuta l'imposta di registro ai sensi dell'art. 22 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131. La Corte ha ritenuto che le delibere assembleari enunciavano in modo compiuto la sottoscrizione dei finanziamenti infruttiferi da parte dei soci, che le parti dell'atto enunciante e dell'atto enunciato coincidono (società e soci) interpretando il termine "parti" in senso sostanziale e ampio, e che la corrispondenza successiva costituisce mera conferma della volontà già espressa in assemblea. Perciò l'atto enunciato è imponibile ai fini dell'imposta di registro e la ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese di lite.

Norme richiamate

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 22

  "Se in un atto sono enunciate disposizioni contenute in atti scritti o contratti verbali non registrati..."

  L'enunciazione in un verbale assembleare di un contratto verbale o scritto non registrato rende imponibile tale disposizione; il termine "parti" va interpretato in senso sostanziale (anche i soci presenti sono parti rispetto all'atto enunciato) e l'enunciazione è rilevante se gli effetti dell'atto enunciato permangono.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 9, Parte I tariffa

  riferimento alla qualificazione del finanziamento tra gli atti assoggettabili

  L'Agenzia aveva inquadrato i finanziamenti come mutui soggetti all'imposta proporzionale; la giurisprudenza considera rilevante la natura patrimoniale della prestazione enunciata.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 69

  riferimento alla pena pecuniaria in caso di mancata registrazione in termine fisso

  Se l'atto enunciato era originariamente soggetto a registrazione in termine fisso, oltre all'imposta può essere dovuta la sanzione prevista dall'art. 69.

• Codice Civile, art. 1813 (mutuo)

  definizione del contratto di mutuo

  La ricorrente invocava la disciplina civilistica sul perfezionamento del mutuo per sostenere che gli effetti si erano prodotti solo dopo la corrispondenza; la Corte ha ritenuto comunque che la delibera, per il suo contenuto letterale, potesse costituire fonte dell'obbligazione patrimoniale.

• Codice Civile, artt. 1326, 1362, 1363, 1371

  riferimenti alle regole di interpretazione e perfezionamento del contratto

  Richiamati dalla difesa per sostenere che l'accordo si sarebbe perfezionato con l'accettazione formale, questi principi interpretativi sono materia di merito; la Cassazione ha ribadito che l'interpretazione del giudice di merito è insindacabile se plausibile e ben motivata.

• D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13

  riferimenti al contributo unificato

  Norma procedurale che ha imposto alla ricorrente l'ulteriore versamento relativo al contributo unificato in caso di rigetto.

Massime di principio

• La enunciazione in verbali assembleari di impegni patrimoniali (es. approvazione della sottoscrizione di finanziamenti soci) può rendere imponibile il relativo atto ai sensi dell'art. 22 TUR, anche in assenza di una separata scrittura privata, se l'enunciazione è compiuta e gli effetti permangono.
• Per l'applicazione dell'art. 22 TUR sono richiesti tre elementi: (i) enunciazione compiuta; (ii) identità delle parti tra atto enunciante e atto enunciato (interpretata in senso sostanziale, includendo i soci presenti); (iii) permanenza degli effetti dell'atto enunciato.
• La corrispondenza successiva tra soci e società che confermi la disponibilità a finanziare può avere valore di mera conferma della volontà assembleare e non esclude l'imponibilità se la delibera è chiara e vincolante.
• La qualificazione della natura dell'atto (se costituisce fonte di obbligazione patrimoniale) è questione di merito riservata al giudice di merito: la Cassazione non rivede la valutazione fattuale se la motivazione è congrua e l'interpretazione plausibile.
• L'interpretazione del termine "parti" ex art. 22 TUR ha valenza antielusiva e va intesa in senso ampio; non è necessario che esista un contratto formale separato perché l'imposta sia dovuta, quando la delibera stessa comporti effetti patrimoniali valutabili economicamente.
• Se l'atto enunciato sarebbe stato soggetto a registrazione in termine fisso, oltre all'imposta può scattare la sanzione ex art. 69; viceversa l'enunciazione di contratti verbali non soggetti originariamente a registrazione può non dar luogo all'imposta se i loro effetti cessano per effetto dell'atto che li enuncia.