Provvedimento AGCM C12326 n. 28409 del 20/10/2020

Zebra acquisisce il controllo esclusivo di Frida e Tiger 2

Il provvedimento riguarda l’acquisizione da parte di Zebra S/A dell’intero capitale sociale di Frida S.r.l. L’operazione comporta il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di Zebra su Frida e, indirettamente, su Tiger 2 S.r.l., società attiva nella gestione di punti vendita di prodotti a marchio Flying Tiger Copenhagen. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di controllo preventivo e ha deliberato di non avviare l’istruttoria.

Le parti e l’operazione

Zebra è una società danese appartenente al gruppo di private equity EQT e opera nello sviluppo e nella vendita di oggettistica varia per la casa e la persona, commercializzata con il marchio Flying Tiger Copenhagen. In Italia il gruppo distribuisce i propri prodotti attraverso una rete di punti vendita gestiti da società controllate esclusivamente o congiuntamente.

Frida è una holding il cui unico scopo è la gestione della partecipazione del 50% in Tiger 2. Quest’ultima è stata costituita per la vendita al dettaglio di prodotti Flying Tiger Copenhagen attraverso 36 punti vendita localizzati nell’Italia centrale, prevalentemente nella provincia di Roma. Prima dell’operazione, Tiger 2 era controllata congiuntamente da Zebra e Frida; mediante l’acquisizione dell’intero capitale di Frida, Zebra ottiene il controllo esclusivo della società holding e di Tiger 2.

Le parti hanno inoltre previsto un obbligo di non concorrenza a carico dei soci venditori, riferito al territorio italiano e alle attività in concorrenza con quelle della target. L’AGCM lo ha considerato una restrizione accessoria e necessaria all’operazione, in quanto funzionale a preservare il valore dell’impresa ceduta. La clausola è stata ritenuta lecita per la sua limitata portata materiale e per una durata non superiore a due anni, in linea con la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).

Qualificazione giuridica e procedura applicabile

L’operazione costituisce un’acquisizione del controllo ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/1990. L’Autorità ha ritenuto non applicabile il Regolamento (CE) n. 139/2004, poiché non ricorrevano le condizioni previste dall’art. 1 del regolamento europeo.

L’operazione era soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, della Legge n. 287/1990. In particolare, risultavano superate entrambe le soglie indicate nel provvedimento:

• fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 504 milioni di euro;
• fatturato individuale realizzato in Italia superiore a 31 milioni di euro per almeno due delle imprese interessate.

Mercati rilevanti

L’attività di Tiger 2 riguarda la vendita al dettaglio di una gamma diversificata di prodotti a marchio Flying Tiger Copenhagen, caratterizzati da qualità medio-bassa e prezzi contenuti. La gamma comprende, tra l’altro, piccoli oggetti decorativi, articoli per l’ufficio e la persona, prodotti per feste, dispositivi elettronici di piccole dimensioni, giocattoli, prodotti alimentari e articoli da tavola; nella maggior parte dei casi i prezzi non superano 10 euro.

L’operazione interessa quindi due livelli della filiera:

• il mercato a valle della vendita al dettaglio di oggettistica varia per la casa e la persona;
• il mercato a monte della fornitura di oggettistica varia per la casa e la persona.

Sotto il profilo geografico, l’AGCM ha ritenuto che il retail possa essere considerato, in prima approssimazione, di dimensione locale, poiché i consumatori tendono a rivolgersi a punti vendita di prossimità. La fornitura dei prodotti presenta invece una dimensione almeno nazionale.

L’Autorità ha tuttavia ritenuto non necessario definire in modo puntuale i confini merceologici e geografici dei mercati, poiché, qualunque fosse la delimitazione adottata, l’operazione non avrebbe prodotto criticità concorrenziali.

Valutazione degli effetti concorrenziali

Il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo non modifica sostanzialmente la presenza di Zebra sul mercato, poiché Zebra esercitava già il controllo congiunto su Tiger 2 prima dell’operazione. Per tale ragione, l’operazione non determina nuove sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti.

L’AGCM ha inoltre escluso la presenza di sovrapposizioni verticali rilevanti tra le attività di Zebra e quelle di Frida o Tiger 2. I mercati a monte e a valle sono stati descritti come frammentati e caratterizzati dalla presenza di numerosi concorrenti. Sulla base di tali elementi, l’operazione non appare idonea a incidere significativamente sulle condizioni concorrenziali nei mercati della vendita al dettaglio e della fornitura di oggettistica varia per la casa e la persona.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, della Legge n. 287/1990, l’Autorità ha ritenuto che la concentrazione non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’AGCM ha pertanto deliberato il non avvio dell’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della Legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive.