Provvedimento AGCM C12324 n. 28407 del 20/10/2020

Acquisizione del controllo esclusivo di Progeni da parte del gruppo BPCE

Il provvedimento riguarda l’acquisizione, da parte del gruppo BPCE tramite la società veicolo Core Infrastructure, del 75% del capitale di Progeni S.p.A., società di progetto attiva nell’ambito della concessione relativa al Nuovo Ospedale Niguarda di Milano. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di valutazione preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Le parti e l’operazione

Vauban Infrastructure Partners è una società di gestione di fondi specializzata negli investimenti infrastrutturali e opera, tra l’altro, tramite Core Infrastructure III S.à.r.l. Vauban IP è indirettamente controllata da Natixis S.A., il cui capitale è detenuto per il 71% dal gruppo bancario francese BPCE. Nel 2019 il gruppo BPCE ha realizzato in Italia un fatturato di circa [700-1.000] milioni di euro.

Progeni è stata costituita nel 2005 nell’ambito di un’iniziativa di project financing relativa alla concessione dell’Azienda Ospedaliera Niguarda Ca’ Granda. La concessione comprendeva la progettazione e realizzazione del nuovo ospedale, l’installazione dei macchinari, conclusa nel 2013, nonché la gestione della struttura e l’esecuzione di servizi ospedalieri e commerciali, tra cui manutenzione delle opere e degli impianti, gestione calore, gestione del sistema informativo e ristorazione. La concessione è prevista fino al 2033. Nel 2019 Progeni ha realizzato in Italia un fatturato di circa [31-100] milioni di euro.

L’operazione prevede l’acquisto del 75% del capitale di Progeni dai soci venditori, che manterranno partecipazioni residue. In particolare, secondo lo statuto concordato, sono previste partecipazioni speciali pari all’11,96% per C.M.B., al 3,22% per Gemmo e complessivamente al 5,9% per Coopservice, CIR e Servizi Italia. Le regole di governance attribuiscono al gruppo BPCE diritti di veto su decisioni strategiche. L’operazione comporta quindi l’acquisizione del controllo esclusivo, nella forma del controllo esclusivo negativo, per il tramite di Core Infrastructure.

Qualificazione ai sensi della normativa sulle concentrazioni

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni previste dall’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni di dimensione comunitaria. Risulta inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, della legge n. 287/1990, poiché:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate realizzano individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Per gli istituti bancari e finanziari e per le compagnie di assicurazione appartenenti al gruppo BPCE, il fatturato è stato calcolato secondo i criteri dell’art. 16, comma 2, della legge n. 287/1990.

Mercato rilevante

L’operazione determina limitate sovrapposizioni tra le attività delle parti nell’offerta di servizi integrati di gestione e governo delle strutture immobiliari, comunemente denominati servizi di facility management.

Tali servizi comprendono attività di supporto logistico e organizzativo destinate alla gestione di grandi strutture immobiliari, tra cui strutture della pubblica amministrazione, ospedali, complessi industriali e commerciali. Vi rientrano, tra l’altro, la gestione e manutenzione degli impianti, la gestione calore, la manutenzione delle strutture edilizie e delle pertinenze, i servizi di pulizia, sicurezza e catering e alcuni servizi di supporto alle attività d’ufficio.

Tenuto conto della struttura della domanda e dell’offerta e dell’assenza di vincoli amministrativi tali da circoscrivere l’attività a un ambito locale, l’AGCM ha considerato il mercato geografico del facility management potenzialmente esteso all’intero territorio nazionale.

Posizione delle parti e valutazione degli effetti concorrenziali

Progeni svolge i servizi di facility management esclusivamente nei confronti del Nuovo Ospedale Niguarda. Il gruppo BPCE opera nel settore soltanto attraverso partecipazioni detenute in alcune società attive nell’ambito di specifiche concessioni. In particolare, le attività risultano limitate a società operanti in concessioni relative a determinate strutture e, in un caso, a servizi di riscaldamento e gestione calore per alcuni edifici in provincia di Udine.

L’AGCM ha ritenuto che la sovrapposizione tra le attività delle parti sia limitata e non comporti un significativo incremento del potere di mercato. La circostanza che Progeni operi esclusivamente nell’ambito della concessione del Nuovo Ospedale Niguarda e che le attività del gruppo BPCE siano circoscritte a specifiche partecipazioni e concessioni ha portato a escludere che l’operazione sia idonea ad alterare le condizioni concorrenziali nel mercato nazionale del facility management.

Esito del procedimento

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, della legge n. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, della legge n. 287/1990. L’operazione è stata quindi autorizzata senza condizioni o misure correttive.