Cassazione Civile, Sentenza n. 8633/2024 del 02/04/2024

Esito

La controversia

Le ricorrenti, ex socie della società aggiudicataria Romagnoli (cancellata dal registro delle imprese), impugnano la sentenza della Corte d'appello che aveva ritenuto che esse non fossero legittimate a proseguire il giudizio originariamente promosso dalla società per un credito relativo ad appalto, perché il credito era stato ceduto a Pisa Costruttori prima della cancellazione. Le ricorrenti sostenevano che, pur essendo il credito trasferito a titolo particolare a terzi, la società cedente era rimasta in giudizio come sostituto processuale del cessionario (art.111 c.p.c.) e che, quando la società venne cancellata, esse quali successori universali processuali (art.110 c.p.c.) erano legittimate a proseguire il giudizio. La questione principale era se la legittimazione processuale degli ex soci a proseguire la causa fosse condizionata o meno alla titolarità sostanziale del credito o alla sua indicazione nel bilancio finale di liquidazione.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo che la legittimazione processuale sia distinta dalla titolarità sostanziale del diritto controverso. Ha affermato che, in caso di trasferimento inter vivos del diritto controverso (successione a titolo particolare) il processo prosegue fra le parti originarie ai sensi dell'art.111 c.p.c. e che, successivamente, in caso di estinzione della società cedente (cancellazione dal registro), gli ex soci possono sostituirsi in processo come successori a titolo universale nella posizione meramente processuale ai sensi dell'art.110 c.p.c., indipendentemente dall'effettiva titolarità del credito o dalla sua inclusione nel bilancio finale di liquidazione. La sentenza impugnata è stata cassata e la causa rinviata alla Corte d'appello di Torino per nuovo esame.

Norme richiamate

• art. 111 cod. proc. civ.

  La cessione del diritto controverso a titolo particolare non estingue la legittimazione processuale della parte cedente: il processo prosegue tra le parti originarie e la sentenza resa contro il dante causa produce effetti anche nei confronti dell'avente causa.

• art. 110 cod. proc. civ.

  In caso di estinzione della parte originaria (es. cancellazione della società dal registro), i successori universali possono proseguire il giudizio nella posizione processuale della parte estinta; la legittimazione processuale degli ex soci sussiste anche se non coincidono con la titolarità sostanziale del credito.

• art. 299 e ss. cod. proc. civ.

  Richiamate come disciplina dell'evento interruttivo del processo che si verifica all'estinzione della società e delle modalità di prosecuzione o riassunzione del giudizio da parte dei soci.

• art. 2495 cod. civ.

  Il limite di responsabilità dei soci non incide sulla loro legittimazione processuale; la responsabilità patrimoniale resta distinta dall'idoneità a essere chiamati in giudizio o a proseguire il processo.

• art. 300 cod. proc. civ.

  Richiamata in relazione all'obbligo di dichiarazione nel processo di primo grado; la Corte ha ritenuto irrilevante l'assenza di tale dichiarazione rispetto alla questione sostanziale della legittimazione processuale impugnata in cassazione.

• art. 1722 cod. civ.

  Citato dalla controricorrente per sostenere l'estinzione di un mandato con l'interruzione dell'attività d'impresa; la Corte ha ritenuto che la questione del mandato fosse rilevante solo internamente tra le parti e non precluse alla legittimazione delle ricorrenti.

• art. 384 cod. proc. civ.

  Usato come norma procedurale per enunciare il principio di diritto fissato dalla Corte (principio formalmente affermato in motivazione).

Massime di principio

• La legittimazione processuale è distinta dalla titolarità sostanziale del diritto controverso: un ex socio può proseguire il processo a nome della società estinta anche se il credito è stato trasferito a terzi.
• La cessione del credito in corso di causa determina la prosecuzione del processo tra le parti originarie ai sensi dell'art.111 c.p.c.; la successiva cancellazione della società non impedisce agli ex soci di assumere la posizione processuale ai sensi dell'art.110 c.p.c.
• Non è necessario che il credito figurasse nel bilancio finale di liquidazione perché gli ex soci siano legittimati a proseguire il giudizio; l'assenza nel bilancio influisce sulla titolarità sostanziale e sulla responsabilità patrimoniale, non sulla legitimatio ad causam.
• Se si verifica l'estinzione della società in pendenza del processo, è opportuno valutare separatamente gli effetti processuali (prosecuzione/riassunzione, legittimazione dei soci) e gli effetti sostanziali (chi effettivamente detiene il credito e chi può eseguirlo).
• La tutela degli interessi delle controparti può richiedere, nelle fasi esecutive o nei rapporti di responsabilità, la prova della titolarità sostanziale o della qualità di avente causa; tuttavia, tale onere non costituisce presupposto automatico per negare la legittimazione processuale degli ex soci.
• In situazioni analoghe è necessario verificare la sequenza temporale delle vicende (cessione del credito vs cancellazione/liquidazione) per determinare se si è davanti a successione a titolo particolare seguita da successione a titolo universale nella posizione processuale.