Corte di giustizia, Sentenza C-403/19

Credito d’imposta per dividendi esteri e articolo 63 TFUE

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale del Conseil d’État (Francia) in una controversia tra Société Générale SA e l’amministrazione fiscale francese. Il tema è la compatibilità con la libera circolazione dei capitali del meccanismo francese di imputazione del credito d’imposta relativo a dividendi esteri già assoggettati a ritenuta alla fonte in altri Stati membri.

Fatti e procedimento principale

La SGAM Banque, appartenente al gruppo fiscale integrato di Société Générale, aveva percepito negli esercizi 2004 e 2005 dividendi di società con sede in Italia, Regno Unito e Paesi Bassi, nell’ambito di operazioni di prestito titoli e di strutturazione di fondi. Su tali dividendi erano state applicate ritenute alla fonte negli Stati della fonte; la società aveva poi imputato crediti d’imposta sull’imposta sulle società dovuta in Francia in base alle convenzioni bilaterali applicabili.

A seguito di verifica fiscale, l’amministrazione ha contestato parte dei crediti d’imposta. Dopo un primo esito favorevole alla contribuente in primo grado, la cour administrative d’appel de Versailles ha reintegrato i supplementi d’imposta. Dinanzi al Conseil d’État, Société Générale ha sostenuto che le regole francesi di calcolo del massimale del credito d’imposta penalizzavano i titoli di società estere rispetto a quelli di società francesi.

Normativa nazionale e convenzionale richiamata

Il giudice nazionale ha richiamato:

• le convenzioni contro le doppie imposizioni con Italia, Regno Unito e Paesi Bassi, che prevedono l’imponibilità dei dividendi nello Stato di residenza del beneficiario e, al contempo, la tassazione nello Stato della fonte, con attribuzione di un credito d’imposta nello Stato di residenza;
• il code général des impôts, in particolare gli articoli 39, paragrafo 1, 209, punto I, primo comma, e 220, paragrafo 1.

Secondo il diritto francese, il credito d’imposta è limitato all’imposta francese corrispondente ai redditi esteri; il relativo calcolo tiene conto delle regole ordinarie di determinazione della base imponibile, inclusa la deduzione degli oneri.

Questione pregiudiziale

Il Conseil d’État ha chiesto se l’articolo 63 TFUE osti a una normativa che, per compensare la doppia imposizione dei dividendi, concede a una società residente un credito d’imposta limitato all’importo che lo Stato di residenza percepirebbe se quei dividendi fossero tassati solo in tale Stato, senza compensare integralmente la ritenuta subita nello Stato della fonte.

Ragionamento della Corte

La Corte ha ricordato che, in mancanza di armonizzazione, spetta a ciascuno Stato membro organizzare il proprio sistema di imposizione dei dividendi e definire base imponibile e aliquota, nel rispetto del diritto dell’Unione. Ha inoltre ribadito che la doppia imposizione giuridica di dividendi può risultare dall’esercizio parallelo delle competenze fiscali di più Stati membri e che, di per sé, gli svantaggi così derivanti non integrano una restrizione vietata.

Nel caso di specie, la Corte ha osservato che:

• la Francia tassa in linea di principio tutti i dividendi percepiti dalle società residenti, senza distinguere tra fonte interna ed estera;
• il credito d’imposta è riconosciuto anche per i dividendi esteri, nei limiti dell’imposta francese corrispondente;
• l’eventuale svantaggio deriva dalla differenza tra la base imponibile estera, calcolata sul lordo senza deduzione di oneri, e la base imponibile francese, calcolata al netto con deduzione degli oneri.

Tale svantaggio non è imputabile a un trattamento discriminatorio dei dividendi esteri da parte della Francia, ma alla diversa struttura dei regimi fiscali degli Stati membri coinvolti e al fatto che le convenzioni contro le doppie imposizioni non garantiscono che l’imposizione complessiva nello Stato di residenza non sia mai superiore a quella dello Stato della fonte.

Distinzione rispetto alla giurisprudenza invocata

La Corte ha escluso la rilevanza decisiva delle sentenze Beker e Beker e Miljoen, osservando che esse riguardavano situazioni diverse: nel primo caso, detrazioni personali nell’imposta sul reddito delle persone fisiche; nel secondo, obblighi dello Stato della fonte rispetto alla ritenuta sui dividendi. Tali precedenti non sono trasponibili a una situazione in cui la minore imputazione dipenda dal diverso metodo di calcolo della base imponibile e non da una restrizione alla circolazione dei capitali.

Decisione e principio affermato

La Corte ha concluso che l’articolo 63 TFUE non osta a una normativa nazionale che, nell’ambito di un regime volto a evitare la doppia imposizione dei dividendi, limiti il credito d’imposta all’importo dell’imposta che lo Stato di residenza percepirebbe se i dividendi fossero tassati solo in tale Stato, anche se ciò non consente di compensare integralmente la ritenuta pagata all’estero.

Portata pratica

Per i professionisti, la sentenza conferma che, in assenza di discriminazione, gli Stati membri possono mantenere meccanismi convenzionali di credito d’imposta “a tetto” ancorati all’imposta interna. Il mero fatto che il credito non sterilizzi completamente il prelievo estero non basta, da solo, a fondare una violazione della libertà di circolazione dei capitali.