Risposta n. 146 del 28/12/2018

Addizionale del 10% su bonus e stock options nel settore finanziario

L’interpello riguarda l’applicazione dell’addizionale del 10% prevista per gli emolumenti variabili corrisposti a dirigenti e collaboratori di imprese operanti nel settore finanziario, sotto forma di bonus e stock options. La questione nasce in relazione alla modifica introdotta nel 2011 all’art. 33 del DL n. 78/2010, che ha inciso sulla base imponibile dell’imposta.

Fattispecie e contesto

La società istante è costituita in Italia come rappresentanza stabile, quale sede secondaria della banca francese ALFA, soggetta alla regolamentazione di Banque de France. Il sistema retributivo applicato ai dipendenti è articolato in una componente fissa e in una componente variabile, definita a livello di Gruppo e valida per tutte le succursali e società controllate dalla capogruppo.

In qualità di sostituto d’imposta, la società chiede chiarimenti sulla corretta applicazione dell’addizionale del 10% sui compensi variabili dei dirigenti e collaboratori che operano nel settore finanziario, introdotta dall’art. 33 del DL 31 maggio 2010, n. 78, convertito dalla legge 30 luglio 2010, n. 122, con particolare riferimento al comma 2-bis aggiunto dal DL n. 98/2011.

Quesito del contribuente

L’istante chiede se l’addizionale del 10% debba applicarsi:

• solo quando la retribuzione variabile supera il triplo della parte fissa;
• e, in tal caso, esclusivamente sulla parte di retribuzione variabile eccedente la parte fissa.

A supporto della propria tesi richiama:

• la circolare n. 41/E del 5 agosto 2011;
• la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Lombardia n. 5413/2017, passata in giudicato.

Secondo il contribuente, il comma 2-bis non avrebbe ampliato i presupposti di applicazione dell’addizionale, ma si sarebbe limitato a precisare che la base imponibile coincide con la parte variabile eccedente l’importo della parte fissa.

Normativa e prassi richiamate

L’Agenzia ricorda che l’art. 33 del DL n. 78/2010 ha introdotto un’aliquota addizionale del 10% sugli emolumenti variabili corrisposti a dirigenti e collaboratori del settore finanziario sotto forma di bonus e stock options.

Originariamente, la base imponibile era costituita dai compensi variabili eccedenti il triplo della parte fissa della retribuzione. Successivamente, l’art. 23, comma 50-bis, del DL n. 98/2011, convertito dalla legge n. 111/2011, ha introdotto il comma 2-bis all’art. 33.

L’Agenzia richiama inoltre le circolari:

• n. 4/E del 15 febbraio 2011;
• n. 41/E del 5 agosto 2011.

Soluzione interpretativa dell’Agenzia

Secondo la lettura dell’Agenzia, il comma 2-bis ha ampliato la quota di compensi variabili assoggettabili all’addizionale del 10%.

In particolare:

• la base imponibile non è più limitata alla sola parte di bonus e stock options eccedente il triplo della retribuzione fissa;
• l’addizionale si applica invece sull’intera eccedenza della retribuzione variabile rispetto alla parte fissa.

L’Agenzia richiama anche la relazione al maxi-emendamento che ha introdotto il comma 2-bis, nella quale si afferma che le disposizioni si applicano ai compensi erogati a decorrere dall’entrata in vigore della legge di conversione del DL n. 98/2011 sull’ammontare dei bonus e stock options che eccede l’importo corrispondente alla parte fissa della retribuzione.

Parere dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia conferma l’orientamento espresso nella circolare n. 41/E del 2011 e ribadisce che il comma 2-bis ha natura innovativa, con effetto di ampliamento della base imponibile e della platea dei soggetti interessati.

Secondo il parere finale:

• l’addizionale del 10% si applica sulla parte di retribuzione variabile che eccede la parte fissa;
• non si tratta di una mera precisazione del previgente regime fondato sul triplo della parte fissa;
• la pronuncia di merito invocata dal contribuente non è sufficiente a modificare l’indirizzo di prassi, anche perché esistono decisioni di merito successive favorevoli alla tesi dell’Agenzia.

Conclusioni operative

Per la banca istante, in qualità di sostituto d’imposta, l’effetto pratico è che l’addizionale del 10% deve essere calcolata sull’eccedenza dei compensi variabili rispetto alla parte fissa della retribuzione, secondo l’interpretazione consolidata dall’Agenzia. La tesi del contribuente, che limitava l’imposta alla sola quota eccedente il triplo del fisso e solo sulla parte oltre il fisso, non viene accolta.