Sentenza del 11/04/2017 n. 1639 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguarda il trattamento fiscale di un'operazione articolata in due passaggi: il conferimento di un ramo d'azienda in una società interamente controllata e, a breve distanza temporale, la cessione delle partecipazioni della società conferitaria. Il punto controverso era stabilire se gli atti dovessero essere considerati autonomamente oppure come un'unica operazione sostanziale equivalente alla cessione diretta del ramo d'azienda. La sentenza ha ritenuto prevalente la natura intrinseca e gli effetti giuridici complessivi del comportamento negoziale, considerando sostanzialmente unitari i due atti.

Norme richiamate

• Art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 (Testo unico dell'imposta di registro)

  Il testo fornito richiama la possibilità di qualificare gli atti "secondo la loro intrinseca natura e gli effetti giuridici".

  La norma consente di valutare la sostanza giuridica complessiva degli atti registrati, considerando natura ed effetti giuridici dell'operazione, e non soltanto la forma o la qualificazione attribuita dalle parti. Nel caso esaminato, il conferimento del ramo d'azienda e la successiva cessione delle partecipazioni sono stati considerati un comportamento sostanzialmente unitario riconducibile alla cessione del ramo d'azienda.

Massime di principio

• Quando più atti sono collegati temporalmente e funzionalmente e producono un risultato economico-giuridico unitario, l'Amministrazione può valutarli complessivamente ai fini dell'imposta di registro.
• Il conferimento di un'azienda o di un ramo d'azienda seguito dalla cessione delle partecipazioni della conferitaria può essere riqualificato come cessione diretta dell'azienda o del ramo, soprattutto se la cessione avviene a breve termine ed era parte del progetto complessivo.
• La forma societaria dell'operazione non è necessariamente decisiva: rilevano la natura intrinseca degli atti e i loro effetti giuridici complessivi.
• In operazioni articolate è importante documentare l'autonomia economica e giuridica di ciascun passaggio; in mancanza, la connessione tra gli atti può comportare l'applicazione dell'imposta proporzionale propria della cessione d'azienda.