Sentenza del 27/01/2017 n. 2049 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguardava l'imposta di registro sulla cessione, avvenuta nel 2003, di un ramo d'azienda destinato al noleggio a lungo termine di autovetture. L'Agenzia delle Entrate aveva aumentato il valore dichiarato da 307.286 euro a 7.250.709 euro, escludendo dal calcolo delle passività deducibili un debito di 6.943.423 euro verso Faber Factor. Secondo l'Ufficio, tale debito derivava da un ordinario contratto di factoring e non risultava correlato alle autovetture cedute. La ricorrente sosteneva invece che il debito costituisse un finanziamento utilizzato per acquistare il parco auto e che, essendo stato trasferito con il ramo d'azienda, dovesse essere sottratto dall'attivo ai fini della determinazione del valore netto. Ha quindi denunciato l'omessa o insufficiente valutazione della documentazione prodotta e la violazione delle norme sulla motivazione delle sentenze e sulla determinazione del valore dell'azienda ai fini dell'imposta di registro.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo fondata la censura relativa all'insufficiente motivazione della sentenza della Commissione Tributaria Regionale. La CTR si era limitata ad affermare che non vi fosse una specifica connessione tra il debito verso Faber Factor e il ramo d'azienda, senza esaminare la documentazione prodotta: contratto di factoring relativo a crediti futuri, lettera d'intenti qualificante l'operazione come finanziamento destinato al parco auto, prospetti di bilancio, schede contabili ed estratti conto. La sentenza impugnata è stata cassata con rinvio alla CTR di Milano, in diversa composizione, che dovrà riesaminare la natura del rapporto e l'effettiva inerenza del debito al ramo d'azienda, provvedendo anche sulle spese del giudizio di cassazione. Il secondo motivo è stato dichiarato assorbito; non vi è stata una decisione definitiva sul merito dell'imposta.

Norme richiamate

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 20

  criterio dell'intrinseca natura e degli effetti giuridici dell'atto

  Ai fini dell'imposta di registro occorre privilegiare la sostanza economico-giuridica e la causa effettiva dell'operazione rispetto al titolo o alla forma apparente. Tuttavia, il giudice deve esaminare e motivare le deduzioni e la documentazione offerte dalle parti per dimostrare tale natura.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 51, comma 4

  valore dell'azienda o del ramo d'azienda determinato al netto delle passività

  Nella cessione di azienda o ramo d'azienda, il valore rilevante ai fini dell'imposta di registro tiene conto delle passività inerenti al complesso trasferito. La loro deducibilità richiede però la verifica della concreta inerenza al ramo ceduto.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 52, comma 1

  rettifica del valore venale dei beni e diritti

  L'Ufficio può rettificare il valore dichiarato quando il valore venale del complesso aziendale risulti superiore. Nel caso concreto, la questione della rettifica era collegata alla possibilità di computare o meno una specifica passività nel valore netto.

• D.Lgs. n. 546 del 1992, art. 36, comma 2, n. 4, e art. 61

  obbligo di motivazione della sentenza tributaria

  La sentenza deve indicare il percorso logico-argomentativo seguito e confrontarsi con le questioni decisive dedotte in giudizio. Una motivazione meramente assertiva, che non valuti le prove rilevanti, è insufficiente.

• Art. 111, comma 6, Cost.

  tutti i provvedimenti giurisdizionali devono essere motivati

  L'obbligo costituzionale di motivazione impone al giudice di spiegare le ragioni della decisione, soprattutto quando siano state prodotte prove documentali potenzialmente decisive.

• Art. 2555 c.c.

  l'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa

  La qualificazione del ramo d'azienda richiede di considerare il complesso organizzato di beni e rapporti funzionalmente destinati all'attività trasferita, inclusi, ove provati, i rapporti finanziari inerenti.

Massime di principio

• Nelle controversie sulla cessione di un'azienda o ramo d'azienda, una passività può ridurre la base imponibile solo se è dimostrata la sua effettiva inerenza funzionale al complesso trasferito.
• La qualificazione formale di un contratto come factoring non è necessariamente decisiva: occorre verificare la causa concreta dell'operazione, la destinazione delle somme e il comportamento effettivo delle parti.
• La prova dell'inerenza può essere fornita mediante contratti, lettere d'intenti, bilanci, movimentazioni contabili, estratti conto e documenti che colleghino il finanziamento agli specifici beni trasferiti.
• Il giudice tributario non può respingere una tesi limitandosi ad affermare l'assenza di connessione senza esaminare la documentazione decisiva e spiegare perché essa non sia rilevante.
• Una sentenza d'appello può motivare per relationem solo se affronta, anche sinteticamente, i motivi di gravame; la mera adesione alla decisione di primo grado non è sufficiente quando non consente di ricostruire il ragionamento seguito.
• La cassazione per difetto di motivazione non comporta automaticamente la vittoria definitiva sul merito: normalmente determina il rinvio al giudice competente per un nuovo esame della prova e dell'inerenza della passività.