Risoluzione n. 64 del 25/02/2008

Somme corrisposte al socio recedente e loro trattamento fiscale

La risoluzione n. 64/E del 25 febbraio 2008 affronta il caso di una società in nome collettivo con tre soci, uno dei quali intende recedere detenendo una quota del 45%. Il tema riguarda il trattamento fiscale delle somme da corrispondere al socio uscente, in particolare per la parte eccedente la corrispondente quota di patrimonio netto contabile.

Quesito posto dalla società

La società chiede se l’importo corrisposto al socio recedente, limitatamente alla differenza tra quanto liquidato e il valore della quota di patrimonio netto contabile, possa essere considerato un componente deducibile dal reddito d’impresa della società. Il dubbio nasce dal timore di una possibile doppia imposizione: prima in capo al socio uscente e poi in capo ai soci superstiti.

Tesi dell’istante

Secondo la società, al socio uscente dovrebbe essere tassata come reddito di capitale la differenza tra quanto ricevuto a seguito del recesso e il costo di acquisto o sottoscrizione delle quote annullate. Contestualmente, la parte eccedente il valore contabile del patrimonio netto dovrebbe essere deducibile per la società. A supporto, vengono richiamate anche istruzioni dei modelli Unico società di persone per i periodi d’imposta 2000 e 2001, nelle quali le somme liquidate al socio recedente erano indicate come componente negativo deducibile.

Inquadramento civilistico del recesso

L’Amministrazione richiama l’articolo 2289 del codice civile, secondo cui il socio che recede ha diritto a una somma di denaro rappresentativa del valore della quota, determinata sulla base di una situazione patrimoniale redatta alla data di scioglimento del rapporto sociale. Se vi sono operazioni in corso, il socio partecipa anche agli utili e alle perdite relative a tali operazioni.

Per determinare il valore della quota occorre quindi redigere una situazione contabile che rifletta l’effettivo valore economico dell’azienda, comprensivo anche della quota parte degli utili in corso di formazione al momento del recesso.

Composizione della somma liquidata al socio uscente

La risoluzione distingue due componenti della somma corrisposta al socio:

• una prima componente, riferita alla quota di patrimonio netto spettante in proporzione alla partecipazione, che comprende il rimborso del capitale sociale versato e la distribuzione delle riserve di utili e di capitale eventualmente esistenti;
• una seconda componente, relativa al maggior valore economico del complesso aziendale rispetto ai valori contabili, definita “differenza da recesso”.

La differenza da recesso può derivare da:

• plusvalenze latenti sui beni dell’attivo;
• valori di avviamento;
• quota parte degli utili in corso di maturazione alla data del recesso.

Effetti sulla società: parte patrimoniale e differenza da recesso

La parte della liquidazione relativa al rimborso del valore nominale della partecipazione comporta, sul piano civilistico, l’annullamento della quota di capitale sociale del socio e la corrispondente riduzione delle eventuali riserve di utili o di capitale. Tali operazioni sono qualificate come esclusivamente patrimoniali e, pertanto, non incidono sulla determinazione del reddito imponibile della società.

Diversa è la conclusione per la differenza da recesso: l’Agenzia ritiene che essa costituisca un componente negativo deducibile ai fini della determinazione del reddito della società, nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota.

Ragioni della deducibilità della differenza da recesso

La deducibilità viene giustificata dal fatto che la differenza da recesso origina da plusvalenze latenti e da utili maturandi che restano insiti nel patrimonio sociale anche dopo l’uscita del socio. In particolare:

• le plusvalenze e l’avviamento, quando realizzati, genereranno componenti positivi di reddito tassati in capo ai soci rimasti secondo il principio di trasparenza;
• gli utili in corso di formazione alla data del recesso, insieme a quelli maturati nel resto dell’esercizio, saranno tassati per trasparenza in capo ai soci superstiti al termine dell’esercizio.

Poiché la somma liquidata al socio per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione rappresenta, in capo a quest’ultimo, reddito imponibile, la deduzione della differenza da recesso serve a evitare una doppia tassazione dello stesso reddito, una prima volta in capo al socio recedente e una seconda volta in capo ai soci restanti.

Trattamento fiscale in capo al socio recedente

La risoluzione richiama l’articolo 20-bis del Tuir, che rinvia, per la determinazione dei redditi compresi nelle somme attribuite ai soci in sede di recesso, all’articolo 47, comma 7, del Tuir, in quanto compatibile. Ne deriva che tali importi sono qualificati come redditi di partecipazione e, quindi, come redditi d’impresa.

Per determinare la base imponibile del socio occorre confrontare:

• le somme o il valore normale dei beni attribuiti per effetto del recesso;
• il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

La differenza positiva tra questi due valori costituisce reddito d’impresa e va tassata in capo al socio uscente secondo il principio di competenza.

Tassazione separata

Se tra la data di costituzione della società e la comunicazione del recesso da parte del socio sono trascorsi più di cinque anni, i redditi così determinati sono assoggettati a tassazione separata, ai sensi dell’articolo 17, comma 1, lettera l), del Tuir, salvo opzione del contribuente per la tassazione ordinaria.

Conclusione dell’Amministrazione finanziaria

La risoluzione conclude che:

• la parte della somma corrisposta al socio recedente corrispondente al rimborso del valore nominale della partecipazione e delle riserve ha natura patrimoniale e non incide sul reddito della società;
• la “differenza da recesso” è deducibile per la società nell’esercizio in cui nasce il diritto alla liquidazione;
• in capo al socio uscente, la differenza positiva tra importo ricevuto e costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione costituisce reddito d’impresa, eventualmente soggetto a tassazione separata se ricorrono i presupposti temporali previsti dal Tuir.