Sentenza del 24/11/2017 n. 28064 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

I ricorrenti contestavano l'avviso di liquidazione con cui erano state richieste maggiori imposte di registro, ipotecaria e catastale in relazione a un'operazione articolata in due atti: il conferimento di un'azienda agricola in una società semplice di nuova costituzione e la contestuale cessione delle quote ai soci e ai familiari del socio conferitario. Sostenevano che i due atti dovessero essere tassati separatamente, applicando al conferimento il regime più favorevole e alla cessione delle quote la relativa imposta, e negavano l'esistenza di un'unica causa negoziale o di un intento elusivo. Deducevano inoltre l'omessa valutazione della possibile tassazione agevolata dei terreni agricoli.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso e confermato la sentenza della CTR, ritenendo corretta la riqualificazione dell'operazione complessiva come cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro. Il conferimento dell'azienda nella nuova società e la contestuale cessione delle quote sono stati considerati negozi collegati, funzionalmente preordinati a produrre l'effetto sostanziale del trasferimento dell'intera azienda. La diversa identità, anche parziale, dei partecipanti ai due atti non impedisce tale valutazione. È stata quindi ritenuta applicabile la tassazione unitaria secondo il criterio della maggiore onerosità, senza necessità per l'Amministrazione di dimostrare un autonomo abuso del diritto. La tassazione agevolata prevista per la cessione di terreni agricoli non è stata ritenuta applicabile alla cessione dell'azienda nel suo complesso. I ricorrenti sono stati inoltre condannati in solido al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in 7.300 euro, oltre spese prenotate a debito.

Norme richiamate

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 20

  L'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente.

  Ai fini fiscali prevalgono la causa reale, la natura intrinseca e gli effetti giuridici obiettivi dell'operazione rispetto alla forma nominale degli atti. Il criterio può operare anche quando l'operazione sia frazionata in più negozi collegati.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 21

  La disposizione è stata richiamata nel quadro normativo relativo alla tassazione di più disposizioni negoziali, ma la decisione si fonda principalmente sull'art. 20 e sulla valutazione unitaria degli effetti dell'operazione.

• D.P.R. n. 131 del 1986, art. 4, comma 1, lett. a), n. 3, e art. 11 della tariffa, parte prima

  Le norme disciplinano la tassazione degli atti societari e delle cessioni di quote; tuttavia, quando tali atti risultano funzionalmente collegati e producono sostanzialmente il trasferimento di un'azienda, non si applica necessariamente la tassazione separata propria dei singoli atti.

• D.Lgs. n. 347 del 1990, artt. 4 e 10, comma 2

  Le disposizioni riguardano le imposte ipotecaria e catastale, contestate dai ricorrenti nell'ambito della richiesta tributaria complessiva.

• Codice civile, artt. 1362 e seguenti

  I criteri generali di interpretazione contrattuale restano applicabili, ma in ambito tributario sono subordinati al criterio speciale dell'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986, che privilegia gli effetti giuridici obiettivi e la causa reale dell'operazione.

• D.Lgs. n. 99 del 2004, art. 2, comma 4

  Il regime agevolato previsto per determinate cessioni di terreni agricoli tra imprenditori agricoli non si estende automaticamente alla cessione di un'azienda agricola intesa come complesso organizzato di beni.

Massime di principio

• Quando più atti sono contestuali o funzionalmente collegati e realizzano un unico risultato economico-giuridico, l'Amministrazione finanziaria e il giudice possono considerarli unitariamente ai fini dell'imposta di registro.
• La denominazione formale degli atti, come conferimento e successiva cessione di quote, non è decisiva se l'effetto sostanziale complessivo consiste nel trasferimento dell'azienda.
• La riqualificazione ai sensi dell'art. 20 del D.P.R. n. 131 del 1986 non richiede necessariamente la prova di un intento fraudolento o abusivo: è sufficiente accertare, sulla base degli atti e del loro collegamento, la reale causa e gli effetti giuridici dell'operazione.
• La parziale diversità dei soggetti che intervengono nei diversi atti non esclude il collegamento negoziale, se la sequenza contrattuale appare preordinata a un risultato unitario.
• Le agevolazioni fiscali riferite a singoli beni, come i terreni agricoli, non si applicano automaticamente quando l'oggetto effettivo dell'operazione è un'azienda, cioè un complesso organizzato di beni e rapporti.
• Per ridurre il rischio di riqualificazione fiscale è necessario dimostrare l'autonomia economica, funzionale e temporale dei singoli atti e la presenza di ragioni sostanziali indipendenti dal conseguimento di un diverso trattamento tributario.