Cassazione Civile, Sentenza n. 9252/2020 del 20/05/2020

Esito

La controversia

Nel 1998 una società e la sua controllata, proprietaria di un’area, conclusero con una società acquirente un preliminare per la cessione dell’intero capitale della controllata, subordinato anche all’acquisto di terreni limitrofi appartenenti a una terza società. Il preliminare prevedeva che il prezzo dei terreni e il valore della cessione azionaria potessero variare in funzione del credito vantato dalla controllata verso la proprietaria dei terreni, per oneri sostenuti nel liberare le aree dagli occupanti. La controllata stipulò nel 2000 un contratto di opzione con la proprietaria dei terreni e, per concluderlo, rinunciò a una parte degli interessi del credito: la controparte riconobbe un credito inferiore a quello rivendicato. La società acquirente aveva autorizzato la stipula dell’opzione; in successive comunicazioni del 2001 dichiarò disponibilità a liquidare somme, subordinatamente a verifiche contabili e alla dimostrazione della rinuncia, e riferì di pagare una fattura secondo le intese intercorse. Nel 2002 contestò tuttavia l’obbligo di rimborso. La società originariamente titolare della controllata chiese il rimborso dell’importo del credito per interessi rinunciato; la domanda fu respinta in primo grado e la decisione venne confermata dalla Corte d’appello di Roma con sentenza del 19 luglio 2017. La ricorrente ha proposto due motivi. Con il primo ha denunciato la violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., sostenendo che la lettura complessiva delle clausole del preliminare — in particolare degli artt. 2.1, 4, 5, 11.5 e 13.1 — avrebbe posto a carico dell’acquirente ogni onere della complessa operazione, compreso il costo della rinuncia al credito; ha inoltre invocato il comportamento successivo delle parti e le comunicazioni e fatture del 2001 come elementi indicativi di un riconoscimento del debito o di una concorde interpretazione delle pattuizioni. Con il secondo motivo ha dedotto la violazione degli artt. 1365 e 1366 c.c.: l’art. 2.1 avrebbe dovuto essere inteso come previsione esemplificativa di qualsiasi esborso funzionale all’acquisizione dei terreni, anche se sostenuto dalla controllata, e la buona fede avrebbe tutelato l’affidamento maturato sul rimborso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Il primo motivo è stato dichiarato inammissibile nella parte in cui contrapponeva alla lettura della Corte d’appello una diversa interpretazione delle clausole senza indicare in modo specifico i canoni ermeneutici concretamente violati e le distorsioni prodotte, né dimostrare l’assoluta implausibilità dell’esegesi adottata. La Corte ha osservato che le clausole richiamate erano compatibili con la conclusione secondo cui l’acquirente doveva sostenere direttamente gli esborsi da essa anticipati, senza poterli poi riversare sulle società cedente e controllata, e non stabilivano un rimborso per la rinuncia al credito effettuata dalla controllata. È stata inoltre dichiarata inammissibile la censura relativa al comportamento successivo, perché contestava in realtà l’omesso o travisato esame di documenti e fatti storici, anziché un errore nell’applicazione dei criteri interpretativi; la doglianza avrebbe dovuto essere articolata come vizio di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., con specifica dimostrazione della decisività e nel rispetto degli oneri di cui all’art. 366 c.p.c. Il secondo motivo è stato giudicato infondato quanto all’art. 1365 c.c., perché l’art. 2.1 non conteneva un’elencazione esemplificativa, ma disciplinava le somme corrisposte in via anticipata dall’acquirente alla proprietaria dei terreni. È stato dichiarato inammissibile quanto all’art. 1366 c.c., poiché l’argomentazione sull’affidamento era assertiva e assumeva come già dimostrato proprio il fatto da provare, ossia che le clausole imponessero il rimborso. La Corte ha quindi confermato la reiezione della domanda e condannato la ricorrente a pagare le spese del giudizio di legittimità, liquidate in euro 10.200 per compensi, oltre al 15% per spese forfettarie, euro 200 per esborsi e accessori di legge; ha dato atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  l’interpretazione del contratto e, in genere, degli atti di autonomia privata, costituisce attività riservata al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità soltanto per violazione dei criteri di ermeneutica contrattuale ovvero per vizi di motivazione

  L’interpretazione contrattuale è riservata al giudice di merito; in cassazione non basta proporre una lettura alternativa, ma occorre individuare e dimostrare quale criterio ermeneutico sia stato violato e in che modo.

• art. 1363 c.c.

  il motivo di ricorso con il quale si sostenga il malgoverno delle regole interpretative deve contenere non solo l’astratto riferimento agli articoli del codice che le sanciscono, ma altresì la specificazione dei canoni in concreto violati

  La denuncia di violazione del criterio sistematico richiede l’indicazione specifica dei canoni asseritamente disattesi e del modo concreto in cui il giudice se ne sarebbe discostato; la mera prospettazione di un’interpretazione complessiva diversa non è sufficiente.

• art. 1365 c.c.

  La disposizione negoziale dell’art. 2.1, infatti, va coordinata con l’art. 4 del medesimo contratto preliminare che fa gravare su La Rinascente s.p.a. gli oneri ed i costi connessi alla realizzazione degli eventi sospensivamente condizionanti la efficacia della cessione azionaria

  Il criterio dell’esemplificazione non è applicabile quando la clausola non contiene un’elencazione casistica. La previsione sulle somme anticipate dall’acquirente alla proprietaria dei terreni non si estende automaticamente agli importi rinunciati dalla controllata.

• art. 1366 c.c.

  Inammissibile è, inoltre, la censura formulata dalla ricorrente in relazione alla asserita violazione del criterio oggettivo della “interpretazione di buona fede” del contratto ex art. 1366 c.c., atteso che lo sviluppo argomentativo in diritto svolto a sostegno del motivo è puramente assertivo

  La violazione del canone di buona fede nell’interpretazione contrattuale deve essere sostenuta da un’argomentazione specifica: non è sufficiente invocare l’affidamento senza dimostrare, attraverso il contenuto delle pattuizioni, che esso fosse giustificato.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Trattasi di una critica che avrebbe dovuto, allora, essere veicolata attraverso la denuncia del vizio di errore di fatto come definito dall’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5, ed attraverso la compiuta dimostrazione della decisività della documentazione pretermessa od eventualmente “travisata”

  La doglianza che denuncia l’omesso o travisato esame di documenti e fatti storici decisivi va proposta come vizio motivazionale ai sensi del n. 5, non come violazione dei criteri di interpretazione contrattuale, e deve dimostrare la decisività del materiale trascurato.

• art. 366, comma 1, nn. 3 e 6, c.p.c.

  essendo quindi onerata la ricorrente. Ai sensi dell’art. 366 c.p.c., comma 1, nn. 3 e 6, ad inquadrare esattamente la corrispondenza intercorsa tra le parti, in relazione al pagamento delle fatture, evidenziando la decisività degli elementi fattuali dimostrativi della piena corrispondenza della dichiarazione ricognitiva al medesimo titolo portato da una delle fatture emesse e dalla corrispondenza tra l’importo fatturato e quello preteso a rimborso del credito rinunciato.

  Il ricorrente deve individuare con precisione i documenti rilevanti, il loro contenuto e la loro collocazione processuale, spiegando perché siano decisivi per la censura formulata.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002

  Ai sensi del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1 quater, inserito dalla L. n. 228 del 2012, art. 1 comma 17, la Corte dà atto che il tenore del dispositivo è tale da giustificare il versamento, se e nella misura dovuto, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis.

  In caso di rigetto dell’impugnazione, la Corte dà atto dei presupposti processuali per il versamento dell’ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, se dovuto.

Massime di principio

• La parte che censura in cassazione l’interpretazione di una clausola deve indicare specificamente i canoni ermeneutici violati, il passaggio in cui il giudice di merito se ne sarebbe discostato e le conseguenti distorsioni; non è sufficiente contrapporre una lettura alternativa, se quella accolta è plausibile.
• Quando una censura formalmente deduce la violazione dei criteri interpretativi, ma mira sostanzialmente a denunciare l’omesso o travisato esame di documenti o fatti storici, essa deve essere proposta come vizio motivazionale e deve dimostrare la decisività del materiale pretermesso, nel rispetto degli oneri di specificità e autosufficienza del ricorso.
• Il criterio ermeneutico dell’art. 1365 c.c. presuppone una previsione casistica da estendere a casi non espressi; non opera per ampliare una clausola che non abbia carattere esemplificativo.
• L’invocazione della buona fede interpretativa non basta, se non è accompagnata dalla dimostrazione specifica che il significato delle clausole giustificasse l’affidamento allegato.

Come è indicizzato