Corte di giustizia, Sentenza C-241/23

Conferimento di immobili in cambio di azioni e base imponibile IVA

La pronuncia concerne un rinvio pregiudiziale del Naczelny Sąd Administracyjny (Corte suprema amministrativa, Polonia) nell’ambito di una controversia tra una società, P. sp. z o.o., e l’autorità fiscale di impugnazione di Varsavia. La questione attiene alla determinazione della base imponibile IVA, ai sensi dell’articolo 73 della direttiva 2006/112/CE, nel caso di conferimento in natura di immobili in cambio di azioni.

Fatti e procedimento principale

La P. ha aumentato il proprio capitale tra la fine del 2014 e l’inizio del 2015 mediante conferimenti di immobili effettuati da W. e B. in cambio di azioni della stessa società, oltre a somme di denaro. I contratti prevedevano che il corrispettivo dei conferimenti in natura fosse costituito da azioni valorizzate al prezzo di emissione, fissato in PLN 35.287,19 per azione. Nelle proprie dichiarazioni IVA, la P. ha calcolato l’imposta sulla base di tale valore.

L’amministrazione fiscale ha invece ritenuto che la base imponibile dovesse essere determinata sul valore nominale delle azioni, pari a PLN 50 per azione, e non sul valore di emissione. Di conseguenza, ha contestato la detrazione dell’IVA relativa alla parte di imposta calcolata oltre tale importo. Il giudice di primo grado ha accolto la tesi dell’amministrazione, mentre la società ha proposto ricorso per cassazione dinanzi al giudice del rinvio.

Questione pregiudiziale

Il giudice nazionale ha chiesto se il corrispettivo versato o da versare al fornitore, ai sensi dell’articolo 73 della direttiva IVA, debba essere inteso come il valore nominale delle azioni sottoscritte oppure come il valore di emissione, quando le parti hanno convenuto che il corrispettivo sarà rappresentato dal valore di emissione delle azioni.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare:

• l’articolo 73 della direttiva 2006/112/CE, che definisce la base imponibile come tutto ciò che costituisce il corrispettivo versato o da versare;
• l’articolo 74, relativo a specifiche ipotesi di prelievo o destinazione di beni;
• l’articolo 80, che consente agli Stati membri, in casi tassativi e per prevenire evasione o elusione, di ricorrere al valore normale;
• l’articolo 267 TFUE, quale fondamento del rinvio pregiudiziale.

Ragionamento della Corte

La Corte ribadisce che il corrispettivo ai fini IVA non deve necessariamente essere in denaro: può consistere anche in una prestazione in natura o in un’altra cessione di beni. Ciò che rileva è l’esistenza di un nesso diretto tra la cessione e il corrispettivo, e il fatto che il controvalore possa essere espresso in denaro.

Nel caso di specie, il trasferimento degli immobili e l’attribuzione delle azioni erano strettamente collegati. Il corrispettivo effettivamente convenuto non era il valore nominale delle azioni, ma il loro valore di emissione, che rappresenta il valore soggettivo realmente attribuito dalle parti alla prestazione ricevuta. La Corte osserva che, secondo la propria giurisprudenza, la base imponibile di un’operazione a titolo oneroso è costituita dal corrispettivo realmente ricevuto, ossia dal valore soggettivo e non da un valore oggettivo stimato.

La valutazione di mercato utilizzata per fissare il prezzo di emissione non muta questa conclusione: essa mostra soltanto che il corrispettivo pattuito corrispondeva a condizioni economiche comparabili a quelle di mercato, ma non trasforma il valore nominale in corrispettivo effettivamente convenuto. La Corte respinge anche l’argomento secondo cui il valore nominale determinerebbe, in generale, i diritti patrimoniali degli azionisti, poiché ciò non significa che esso coincida con il corrispettivo pattuito nelle operazioni di conferimento.

La Corte aggiunge che resta salva la possibilità per il giudice nazionale di verificare se il valore convenuto rispecchi la realtà economica o se costituisca una pratica abusiva. Tuttavia, nel fascicolo non emerge alcun elemento che faccia applicare l’articolo 80 della direttiva IVA, la cui disciplina ha carattere derogatorio e tassativo.

Decisione e principio affermato

La Corte dichiara che l’articolo 73 della direttiva 2006/112/CE deve essere interpretato nel senso che, in un conferimento di immobili da parte di una prima società nel capitale di una seconda società in cambio di azioni, la base imponibile va determinata in funzione del valore di emissione di tali azioni, qualora le parti abbiano concordato che il corrispettivo sia costituito da tale valore di emissione.

Rilievi operativi per la pratica

La decisione è rilevante per le operazioni di aumento di capitale mediante conferimenti in natura, perché conferma che, ai fini IVA, conta il corrispettivo contrattualmente pattuito ed effettivamente ricevuto. In assenza dei presupposti dell’articolo 80 della direttiva o di abuso, l’amministrazione non può sostituire il valore di emissione con il valore nominale delle azioni per ridurre la base imponibile.