Corte di giustizia, Sentenza C-645/16

Indennità dell’agente commerciale in caso di cessazione durante il periodo di prova

La pronuncia riguarda un rinvio pregiudiziale della Cour de cassation francese in materia di agenzia commerciale e interpretazione dell’articolo 17 della direttiva 86/653/CEE. La Corte è chiamata a stabilire se la cessazione del contratto durante un periodo di prova pattuito dalle parti escluda il diritto dell’agente all’indennità o al risarcimento previsti dal diritto dell’Unione.

Fatti e procedimento principale

La DTT aveva concluso con la CMR un contratto di agenzia commerciale relativo alla vendita di case unifamiliari. Il contratto prevedeva un periodo di prova di dodici mesi, durante il quale ciascuna parte poteva recedere con preavviso; decorso il periodo, il contratto sarebbe divenuto a tempo indeterminato.

Dopo pochi mesi, la DTT risolveva il rapporto per mancato raggiungimento degli obiettivi di vendita. La CMR agiva in giudizio chiedendo sia l’indennità compensativa prevista dal diritto francese di recepimento, sia il risarcimento del danno per illegittima risoluzione. I giudici di merito francesi respingevano in tutto o in parte tali domande, ritenendo in particolare che l’indennità non fosse dovuta se la cessazione avveniva nel periodo di prova. La Cour de cassation chiedeva quindi chiarimenti alla Corte di giustizia.

Questione pregiudiziale

Il giudice del rinvio domandava se l’articolo 17 della direttiva 86/653 trovi applicazione quando il contratto di agenzia commerciale si estingue durante il periodo di prova pattuito nel contratto.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare:

• la direttiva 86/653/CEE, e in particolare gli articoli 1, 17, 18 e 19;
• l’articolo 288, terzo comma, TFUE, sul vincolo di risultato proprio delle direttive;
• l’articolo 267 TFUE, quale base del rinvio pregiudiziale;
• l’articolo L. 134-12 del Code de commerce francese, che prevede un’indennità compensativa in caso di cessazione del rapporto.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva anzitutto che la direttiva 86/653 non contiene alcun riferimento al periodo di prova. Ne deduce che una simile clausola rientra, di per sé, nella libertà contrattuale delle parti e non è vietata dal diritto dell’Unione.

Ciò nondimeno, la pattuizione di un periodo di prova non può essere utilizzata per svuotare di contenuto la tutela garantita dalla direttiva. La Corte rileva che il diritto all’indennità o al risarcimento nasce con la cessazione del rapporto di agenzia, quale che sia il momento in cui essa intervenga, purché ricorrano le condizioni sostanziali poste dall’articolo 17.

In particolare:

• l’articolo 17, paragrafi 1 e 3, si riferisce in termini generali all’“estinzione del contratto” e alla “cessazione dei rapporti” con il preponente;
• il compenso previsto non ha funzione sanzionatoria, ma compensativa, cioè mira a remunerare i vantaggi che il preponente continua a trarre dall’attività dell’agente o a ristorare gli oneri e le spese sostenuti dall’agente;
• l’articolo 18 contiene un elenco tassativo di ipotesi di esclusione del diritto, nel quale la cessazione durante il periodo di prova non compare;
• l’articolo 19 vieta deroghe a detrimento dell’agente prima della scadenza del contratto.

La Corte sottolinea inoltre che la direttiva ha finalità protettiva nei confronti dell’agente commerciale e che gli articoli 17-19 hanno carattere imperativo. Di conseguenza, una giurisprudenza nazionale che negasse automaticamente l’indennità per il solo fatto della cessazione nel periodo di prova introdurrebbe un motivo di esclusione non previsto dalla direttiva e sarebbe incompatibile con la sua finalità.

Decisione

La Corte dichiara che l’articolo 17 della direttiva 86/653/CEE deve essere interpretato nel senso che la disciplina dell’indennità e del risarcimento di cui ai paragrafi 2 e 3 si applica anche quando la cessazione del contratto di agenzia commerciale avviene nel corso del periodo di prova pattuito nel contratto stesso.

Principi affermati

• Il periodo di prova in un contratto di agenzia commerciale è ammissibile, ma non può neutralizzare la tutela imperativa prevista dalla direttiva.
• L’indennità o il risarcimento non possono essere esclusi automaticamente per il solo fatto che il contratto sia cessato durante il periodo di prova.
• Le cause di esclusione del diritto sono solo quelle tassativamente previste dall’articolo 18 della direttiva.