Corte di giustizia, Sentenza C-566/22

Clausola attributiva di competenza tra parti stabilite nello stesso Stato membro

La pronuncia è resa in sede di rinvio pregiudiziale dal Nejvyšší soud ceco e riguarda l’interpretazione dell’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1215/2012 in materia di competenza giurisdizionale civile e commerciale. La questione nasce da un contenzioso relativo al recupero di crediti derivanti da due contratti di mutuo, nei quali le parti avevano inserito una clausola che attribuiva la competenza ai giudici cechi, pur essendo entrambe stabilite in Slovacchia.

Fatti e procedimento principale

FD, residente in Slovacchia, e Dúha reality s.r.o., società slovacca con sede in Slovacchia, avevano concluso due contratti di mutuo nel 2016 e nel 2017. Entrambi i contratti contenevano una clausola identica secondo cui eventuali controversie non risolvibili amichevolmente sarebbero state devolute a un giudice ceco competente per materia e territorio. Successivamente FD ha ceduto i crediti alla Inkreal s.r.o., anch’essa slovacca, che ha agito per il pagamento delle somme dovute e, parallelamente, per ottenere dal Nejvyšší soud la designazione del giudice ceco territorialmente competente ai sensi dell’articolo 11, paragrafo 3, del codice di procedura civile ceco.

Questione pregiudiziale

Il giudice del rinvio ha chiesto se il regolamento n. 1215/2012 possa applicarsi quando l’unico elemento transfrontaliero sia la clausola che designa il giudice di un altro Stato membro, nonostante le parti siano entrambe stabilite nello stesso Stato membro e il contratto non presenti altri collegamenti con lo Stato del foro prescelto. Il dubbio centrale riguardava quindi la nozione di elemento di estraneità necessaria per attrarre la fattispecie nell’ambito di applicazione del regolamento.

Normativa rilevante e criteri interpretativi

La Corte richiama i considerando 3, 15, 19, 21, 22 e 26 del regolamento n. 1215/2012, che valorizzano la cooperazione giudiziaria in materie civili con implicazioni transnazionali, la prevedibilità delle regole di competenza, l’autonomia delle parti, la riduzione dei procedimenti paralleli e la fiducia reciproca tra gli ordinamenti giudiziari degli Stati membri. Viene inoltre richiamato l’articolo 25, paragrafo 1, che disciplina la clausola attributiva di competenza e ne prevede la validità formale e la natura esclusiva, salvo diverso accordo. Sul piano comparativo, la Corte richiama anche l’articolo 3, paragrafo 1, del regolamento (CE) n. 1896/2006, che definisce la controversia transfrontaliera, e l’articolo 1, paragrafo 2, della Convenzione dell’Aia del 30 giugno 2005 sugli accordi di scelta del foro.

Ragionamento della Corte

La Corte osserva anzitutto che il testo dell’articolo 25, paragrafo 1, non esige che il contratto presenti altri collegamenti con lo Stato membro del giudice designato. La formulazione della norma, che consente alle parti di convenire la competenza di un’autorità giurisdizionale di uno Stato membro "indipendentemente dal loro domicilio", è compatibile con una clausola che designi i giudici di uno Stato membro diverso da quello in cui entrambe sono stabilite.

In secondo luogo, la Corte ricorda che l’applicazione delle norme di competenza del regolamento presuppone un elemento di estraneità, ma precisa che tale elemento può risultare anche dal fatto che la controversia pone una questione di determinazione della competenza internazionale. Nel caso di specie, la controversia è transfrontaliera perché le parti sono stabilite in uno Stato membro diverso da quello del giudice adito in forza della clausola, e perché la clausola stessa fa emergere la questione se siano competenti i giudici cechi o quelli slovacchi.

La Corte sottolinea poi che l’interpretazione accolta è coerente con gli obiettivi di prevedibilità e certezza del diritto. Consentire alle parti di scegliere il foro di un altro Stato membro senza ulteriori requisiti migliora la capacità delle parti di prevedere il giudice competente, agevola il controllo della competenza da parte del giudice adito e riduce il rischio di conflitti di competenza e di decisioni incompatibili in Stati membri diversi.

Viene inoltre escluso che sia necessario ricorrere alla Convenzione dell’Aia del 2005 per restringere l’ambito del regolamento. La Corte rileva che quella convenzione contiene una definizione autonoma di fattispecie internazionale, frutto di una scelta negoziale diversa, mentre il legislatore dell’Unione non ha inserito una regola equivalente nel regolamento n. 1215/2012.

Decisione e principio affermato

La Corte conclude che una clausola attributiva di competenza con cui parti stabilite nello stesso Stato membro designano i giudici di un altro Stato membro rientra nell’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento n. 1215/2012 anche se il contratto non presenta alcun altro collegamento con tale altro Stato membro. Il solo fatto della scelta di un foro straniero è sufficiente a integrare l’elemento di estraneità richiesto, con conseguente applicazione della disciplina uniforme del regolamento.

Implicazioni pratiche

Per gli operatori, la decisione conferma che la validità e l’efficacia della clausola di scelta del foro non dipendono dalla presenza di ulteriori elementi transnazionali nel contratto. Ne deriva una maggiore flessibilità nella strutturazione dei rapporti contrattuali e una più ampia tutela dell’autonomia negoziale, fermo restando il rispetto dei requisiti formali e sostanziali dell’articolo 25 del regolamento n. 1215/2012.