Cassazione Civile, Ordinanza n. 18607/2026 del 08/06/2026

Esito

La controversia

Alcuni dipendenti, addetti alla funzione NPL/recupero crediti di una banca, erano stati trasferiti alla società cessionaria a seguito di un conferimento di ramo d'azienda. Essi hanno sostenuto che l'operazione non fosse una genuina cessione di ramo, perché priva dei requisiti di preesistenza e di autonomia funzionale del complesso ceduto; hanno quindi chiesto la declaratoria di nullità, invalidità o inefficacia della cessione e il ripristino del rapporto di lavoro alle dipendenze della banca cedente, con continuità dal giorno del trasferimento. In cassazione hanno articolato cinque motivi: 1) motivazione solo apparente sulla prova dello specifico know-how dei lavoratori trasferiti, necessario per qualificare il ramo come "leggero"; 2) omesso esame del fatto decisivo costituito dal mancato trasferimento del software e degli applicativi informatici indispensabili al prosieguo dell'attività; 3) motivazione apparente sul requisito dell'autonomia funzionale del ramo; 4) violazione dell'art. 2112 c.c. per avere ritenuto sussistente l'autonomia funzionale; 5) violazione dell'art. 2112 c.c. per avere ritenuto sussistente la preesistenza del ramo ceduto.

La decisione

La Corte ha dichiarato estinto il giudizio limitatamente alla ricorrente che ha rinunciato al ricorso, con accettazione delle controparti. Per tutti gli altri ricorrenti ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati i motivi sulla motivazione apparente, perché la sentenza di merito conteneva un'ampia motivazione sullo specifico know-how e sull'autonomia del ramo; ha dichiarato inammissibile il secondo motivo per la preclusione da doppia conforme e per difetto di specifica allegazione delle difformi rationes decidendi; ha giudicato in parte inammissibili e in parte infondati i motivi sulla violazione dell'art. 2112 c.c., osservando che i ricorrenti chiedevano una rivalutazione di merito non consentita in cassazione e che la Corte d'appello aveva logicamente spiegato sia la preesistenza sia l'autonomia funzionale del ramo ceduto. Le spese sono state poste a carico dei ricorrenti soccombenti, con condanna anche all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2112 c.c.

  La Corte ribadisce che la verifica dei requisiti di preesistenza e autonomia funzionale del ramo ceduto è un accertamento di fatto del giudice di merito; in sede di legittimità non è consentita una diversa rivalutazione degli elementi istruttori quando la motivazione sia congrua e non apparente.

• art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c.

  Il vizio di motivazione apparente può essere accolto solo quando la motivazione manchi in modo effettivo o sia meramente fittizia; nel caso concreto la motivazione della sentenza d'appello è stata ritenuta ampia e idonea.

• art. 360, co. 1, n. 5), c.p.c.

  Il motivo è inammissibile quando è precluso dalla doppia conforme e il ricorrente non indica specificamente le differenti rationes decidendi delle sentenze di primo e secondo grado.

• art. 132, co. 1, n. 4, c.p.c.

  La sentenza è nulla per motivazione apparente solo in assenza di un percorso argomentativo riconoscibile; qui tale vizio è stato escluso.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato quale parametro della sufficienza della motivazione, ritenuta soddisfatta dalla sentenza impugnata.

• art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, co. 1 bis, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato come parametro del contributo unificato dovuto per il ricorso.

Massime di principio

• In tema di trasferimento di ramo d'azienda, la sussistenza dei requisiti di preesistenza e autonomia funzionale va accertata in concreto sulla base dell'organizzazione effettiva del complesso ceduto, del personale trasferito, delle funzioni rimaste in capo alla cedente e dei rapporti operativi con la cessionaria.
• È legittima anche la cessione di un ramo d'impresa 'leggero' o dematerializzato, purché il complesso trasferito sia dotato di un proprio know-how e sia idoneo a svolgere un'attività economicamente autonoma, anche se il fattore umano sia prevalente rispetto ai beni materiali.
• La permanenza di contatti operativi tra cedente e cessionaria non esclude di per sé l'autonomia funzionale del ramo quando tali contatti siano spiegati dalla struttura del rapporto di servicing o di mandato e riguardino profili accessori, come la disponibilità della documentazione rimasta in capo alla cedente.
• In cassazione non è consentito sollecitare una nuova valutazione delle prove e dei fatti quando il giudice di merito abbia reso una motivazione ampia, coerente e non meramente apparente.
• Il vizio di omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. non è deducibile quando la sentenza d'appello è conforme a quella di primo grado e il ricorrente non dimostri specificamente la diversità delle rationes decidendi delle due decisioni.

Come è indicizzato