Regolamento (UE) 2025/413

Norme tecniche sulle informazioni per la valutazione di acquisizioni qualificate in emittenti di token collegati ad attività

Il regolamento delegato (UE) 2025/413 completa il regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA) precisando, in modo uniforme e dettagliato, quali informazioni il candidato acquirente deve trasmettere all’autorità competente quando intende acquisire o aumentare una partecipazione qualificata in un emittente di token collegato ad attività. La finalità è consentire una valutazione prudenziale completa del progetto di acquisizione, tenendo conto di reputazione, solidità finanziaria, conflitti di interesse, struttura di gruppo, finanziamento dell’operazione e impatto sulla vigilanza.

Ambito di applicazione

La disciplina si applica a tutte le categorie di candidati acquirenti contemplate dal testo: persone fisiche, persone giuridiche, trust, FIA, OICVM e fondi sovrani. Rileva sia per acquisizioni dirette sia indirette, sia per nuovi ingressi sia per incrementi di partecipazioni già esistenti, e include anche l’ipotesi in cui il candidato acquirente intenda nominare membri dell’organo di amministrazione del soggetto interessato. Il regolamento è rilevante ai fini SEE e si applica direttamente in tutti gli Stati membri dopo l’entrata in vigore.

Informazioni generali richieste al momento della notifica

L’articolo 1 distingue il contenuto della notifica in base alla natura del candidato acquirente.

Per la persona fisica sono richiesti, tra l’altro:

• dati identificativi completi;
• indirizzi e residenze degli ultimi 10 anni;
• copia del documento d’identità;
• recapiti del consulente professionale eventualmente utilizzato;
• curriculum vitae dettagliato con esperienza in partecipazioni societarie, ruoli gestionali e settori rilevanti, inclusi servizi finanziari, cripto-attività, DLT, IT, cibersicurezza e innovazione digitale.

Per la persona giuridica devono essere forniti:

• denominazione, iscrizione al registro imprese se applicabile e identificativo del soggetto;
• sede legale, eventuale sede centrale e sede principale di attività;
• documenti societari e sintesi della struttura giuridica e dell’attività;
• informazioni su eventuale vigilanza pregressa o attuale nel settore finanziario o presso altri organismi pubblici;
• politiche AML/CFT se il soggetto è obbligato ai sensi della direttiva (UE) 2015/849;
• elenco degli amministratori effettivi e dei titolari effettivi in ultima istanza, con dati anagrafici, recapiti, documenti e curriculum.

Per trust, FIA/OICVM e fondi sovrani il regolamento impone informazioni specialistiche su trustee, costituenti, beneficiari, guardiani, politiche di investimento, persone che decidono gli investimenti e struttura pubblica di riferimento.

Reputazione, integrità e situazione finanziaria

Gli articoli 2 e 3 estendono l’istruttoria a profili di reputazione e integrità, imponendo la dichiarazione di eventi rilevanti avvenuti negli ultimi 10 anni o comunque pertinenti alla valutazione, tra cui:

• condanne penali e procedimenti penali;
• sanzioni civili o amministrative;
• insolvenza o fallimento;
• indagini in corso;
• rifiuti, revoche o cessazioni di autorizzazioni, iscrizioni o licenze;
• espulsioni da organismi pubblici o professionali;
• licenziamenti o allontanamenti da posizioni fiduciari;
• incarichi di responsabilità presso soggetti coinvolti in fatti sanzionatori o indagini.

Per la documentazione probatoria, ove disponibile, sono richiesti certificati o documenti ufficiali rilasciati nei tre mesi precedenti la notifica. Per le persone fisiche va inoltre descritta la situazione finanziaria corrente, incluse fonti di reddito, attività, passività, garanzie e credito, oltre alle attività imprenditoriali proprie e delle imprese dirette o controllate. Per le persone giuridiche si richiedono bilanci degli ultimi tre esercizi, o di un periodo più breve se l’attività è più recente, nonché informazioni finanziarie e, per le sedi centrali in paesi terzi, elementi sul regime regolamentare e AML/CFT del paese estero e sulla cooperazione con la vigilanza UE.

Conflitti di interesse e rapporti con il soggetto interessato

Il regolamento richiede una mappatura ampia dei rapporti finanziari e non finanziari con azionisti, altri soci, persone autorizzate a esercitare diritti di voto, amministratori, membri del gruppo e il soggetto interessato stesso. Ai fini della qualificazione degli interessi finanziari, sono espressamente ricomprese operazioni di credito, garanzie personali e diritti su garanzie, anche relativi a cripto-attività o altre attività digitali. I rapporti familiari o stretti sono considerati interessi non finanziari.

Se emerge un conflitto di interessi, il candidato acquirente deve indicare le modalità proposte per gestirlo. Va inoltre dichiarata l’eventuale relazione con persone politicamente esposte ai sensi della direttiva (UE) 2015/849 e ogni altro interesse o attività potenzialmente confliggente.

Acquisizioni indirette e controllo della catena partecipativa

L’articolo 4 disciplina il contenuto informativo delle acquisizioni indirette. Se l’acquirente controlla il soggetto che detiene la partecipazione qualificata, oppure controlla il diretto acquirente, deve presentare l’insieme informativo più ampio previsto dal regolamento. Quando la partecipazione qualificata emerge per effetto della moltiplicazione delle partecipazioni lungo la catena societaria e raggiunge almeno il 10%, si applica un set ridotto di informazioni, coerente con l’influenza più limitata esercitabile.

Informazioni su amministratori da nominare

Se il candidato acquirente intende nominare uno o più membri dell’organo di amministrazione del soggetto interessato, la notifica deve contenere le informazioni richieste per la valutazione dei nuovi amministratori secondo la normativa tecnica richiamata dal MiCA. Ciò consente all’autorità competente di valutare in modo preventivo l’idoneità dei futuri organi di gestione.

Contenuto del progetto di acquisizione

L’articolo 6 richiede di descrivere il progetto di acquisizione in modo completo: identificazione dell’emittente, intenzioni strategiche dell’acquirente, numero e tipo di azioni possedute o da acquisire, valori nominali e di mercato, percentuali di capitale e diritti di voto prima e dopo l’operazione, eventuali azioni concertate, patti parasociali e prezzo proposto con criteri di determinazione. Se disponibile, va allegata copia del contratto di acquisizione.

Impatto sulla vigilanza e struttura di gruppo post-acquisizione

L’articolo 7 è dedicato agli effetti dell’operazione sulla vigilanza. Per le persone giuridiche occorre un’analisi dell’ambito della vigilanza consolidata del gruppo in cui il soggetto interessato sarà inserito dopo l’operazione, indicando quali entità ricadranno nel perimetro consolidato e a quale livello saranno applicati i requisiti. Deve inoltre essere valutato se l’operazione comprometta la capacità del soggetto interessato di trasmettere informazioni tempestive e corrette alla propria autorità competente.

Finanziamento dell’acquisizione e prevenzione del riciclaggio

L’articolo 8 impone una ricostruzione dettagliata delle fonti di finanziamento, con evidenza dell’origine lecita delle risorse. Il candidato acquirente deve descrivere l’attività generatrice dei fondi, gli asset eventualmente da vendere, l’accesso a capitali e mercati, i prestiti utilizzati, i mezzi di pagamento, le eventuali cripto-attività e la DLT impiegate, i wallet o strumenti di custodia e i prestatori di servizi per cripto-attività coinvolti. Se il finanziamento avviene mediante prestiti concessi da soggetti non autorizzati, occorre documentare ulteriormente l’origine dei fondi del finanziatore e le clausole che gli consentano di influire sulla partecipazione qualificata.

Modulazione delle informazioni in base alla soglia acquisita

Per partecipazioni non superiori al 20%, l’articolo 9 richiede un documento strategico con durata prevista della partecipazione, intenzioni dell’acquirente e disponibilità a fornire sostegno finanziario al soggetto interessato. Per partecipazioni superiori al 20% ma inferiori al 50%, l’articolo 10 richiede in aggiunta una descrizione dell’influenza che l’acquirente intende esercitare sulla politica dei dividendi, sullo sviluppo strategico e sull’allocazione delle risorse. Quando la partecipazione supera il 50% o l’operazione comporta la filiazione del soggetto interessato, l’articolo 11 impone un business plan triennale con piano di sviluppo strategico, stime di bilancio e analisi dell’impatto su governance e organizzazione.

Il piano strategico deve chiarire gli obiettivi del progetto e i principali strumenti per conseguirli, mentre le stime economico-finanziarie devono coprire stato patrimoniale, conto economico, requisiti patrimoniali prudenziali, riserva di attività, esposizione ai rischi e operazioni infragruppo. L’impatto organizzativo include composizione degli organi, controlli interni, funzioni chiave, architettura TIC, outsourcing di funzioni essenziali o importanti, accordi contrattuali con i prestatori terzi e ulteriori effetti sui diritti di voto.

Riduzione degli obblighi informativi

L’articolo 12 introduce due forme di semplificazione. Se il candidato acquirente è stato valutato dalla medesima autorità competente nei due anni precedenti ai sensi del MiCA, della MiFID II, della CRD, di Solvency II o del regolamento EMIR, deve trasmettere solo le informazioni nuove o modificate. Se è già un’impresa sottoposta alla vigilanza prudenziale costante della stessa autorità, deve presentare solo le informazioni specifiche del progetto di acquisizione, senza duplicare quelle già in possesso dell’autorità.

In entrambi i casi è necessaria una dichiarazione firmata che attesti la veridicità, accuratezza e attualità delle informazioni non ripresentate. Il regolamento individua inoltre in modo espresso quali dati sono comunque sempre specifici dell’operazione e quindi devono essere trasmessi.

Protezione dei dati e applicazione temporale

Nei considerando è chiarito che i dati personali devono rispettare il principio di minimizzazione e il GDPR, e che le autorità competenti devono conservarli solo per il tempo necessario ai propri compiti di vigilanza. Il regolamento è entrato in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione in GUUE ed è direttamente applicabile in tutti gli Stati membri.