Cassazione Civile, Ordinanza n. 21994/2025 del 30/07/2025

Esito

La controversia

La lite riguarda la validità di un contratto di cessione di ramo d'azienda stipulato nel 2002. In primo grado il tribunale aveva dichiarato la nullità della cessione per frode alla legge. In appello la decisione era stata riformata su quel profilo, ma la Corte di cassazione, con precedente ordinanza di rinvio, aveva rilevato un'omessa pronuncia su altre domande di invalidità. Nel giudizio di rinvio la Corte d'appello ha esaminato la domanda di nullità per motivo illecito comune e ha nuovamente dichiarato nullo il contratto, ritenendo che le parti avessero perseguito un intento comune di svuotare la società cedente del suo patrimonio aziendale a vantaggio del cedente e della società cessionaria, con condotte poi sfociate anche in vicende penalmente rilevanti. La società cessionaria ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione dei limiti del giudizio di rinvio e formazione del giudicato interno, sostenendo che la Corte territoriale non poteva "confermare" la sentenza di primo grado e non poteva rivalutare circostanze già coperte da giudicato; 2) violazione degli artt. 1345, 1418, 115 e 116 c.p.c. e vizio di motivazione, contestando che il motivo illecito fosse davvero comune alle parti e che la Corte avesse valorizzato elementi irrilevanti o solo penalmente riferibili a uno dei soggetti; 3) violazione delle norme sulle spese, per avere condannato la ricorrente a pagare spese in favore di controparti ritenute prive di legittimazione e per non avere disposto una condanna reciproca alle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo nella parte in cui contestava il potere della Corte di rinvio di provvedere sulla domanda ex art. 1345 c.c., spiegando che la precedente cassazione aveva riguardato l'omessa pronuncia su tale domanda e che l'uso del termine "conferma" era solo improprio e inoffensivo. Ha inoltre escluso che vi fosse un giudicato interno sulle circostanze di fatto, poiché il giudicato riguardava solo la loro rilevanza ai fini della diversa domanda ex art. 1344 c.c. Il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile nella parte relativa agli artt. 115 e 116 c.p.c. perché in realtà mirava a una rivalutazione del merito; comunque la Corte ha osservato che la Corte d'appello non aveva fondato la comunanza del motivo illecito sulla sola imputazione penale, ma su un complesso di circostanze fattuali. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di interesse e perché non confrontava le reali rationes decidendi della pronuncia sulle spese. La ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese del giudizio di cassazione e del contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 1344 c.c.

  richiamato come base della precedente declaratoria di nullità per frode alla legge, poi non confermata in appello; il giudizio di rinvio era chiamato a esaminare le ulteriori domande di invalidità rimaste assorbite

• art. 1345 c.c.

  la nullità del contratto può essere dichiarata se il motivo illecito è comune ad entrambe le parti e determinante del consenso; la Corte ha ritenuto correttamente accertata tale situazione

• art. 1418 c.c.

  richiamato insieme all'art. 1345 c.c. quale norma sulla nullità del contratto

• art. 384 c.p.c.

  regola i poteri del giudice di rinvio, che deve attenersi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione e decidere sulle domande rimaste assorbite o non esaminate

• art. 394 c.p.c.

  richiamato quale disciplina del giudizio di rinvio e dei limiti all'attività del giudice di rinvio

• art. 2909 c.c.

  evocato dalla ricorrente per sostenere un preteso giudicato interno sulle circostanze di fatto

• art. 324 c.p.c.

  richiamato insieme all'art. 2909 c.c. sul giudicato interno

• art. 360 c.p.c.

  norma che individua i vizi deducibili con il ricorso per cassazione

• art. 115 c.p.c.

  la censura è stata dichiarata inammissibile perché non denunciava l'utilizzo di prove non dedotte o l'erroneo trattamento di prove legali, ma una mera rivalutazione del materiale istruttorio

• art. 116 c.p.c.

  stesso principio dell'art. 115 c.p.c.: non consente di trasformare in violazione di legge una critica alla valutazione delle prove compiuta dal giudice di merito

• art. 91 c.p.c.

  richiamato in tema di condanna alle spese secondo soccombenza

• art. 92 c.p.c.

  richiamato in tema di compensazione o regolazione delle spese processuali

• art. 366 c.p.c.

  la mancanza di una critica specifica alle rationes decidendi rende il motivo inidoneo e quindi inammissibile

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per dare atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

• art. 444 c.p.p.

  menzionato solo come esito del procedimento penale nei confronti di uno dei soggetti, utilizzato come elemento fattuale dal giudice di merito

• art. 346 c.p.c.

  richiamato per affermare la riproposizione in appello della domanda non esaminata

Massime di principio

• Nel giudizio di rinvio, il giudice deve esaminare le domande o questioni rimaste assorbite o non decise, attenendosi al principio di diritto enunciato dalla Cassazione; un'imprecisione formale nella statuizione finale non determina nullità se non arreca un concreto pregiudizio e la decisione, letta nel suo complesso, è coerente con il compito di rinvio.
• Il giudicato interno sulle circostanze di fatto opera solo entro il perimetro della questione effettivamente decisa; se una precedente pronuncia ha escluso la rilevanza di quei fatti per una specifica causa di invalidità, ciò non impedisce al giudice di valutarli per una diversa causa di nullità rimasta ancora sub judice.
• La nullità del contratto per motivo illecito richiede che il motivo sia comune alle parti e determinante: il giudice può desumere tale comunanza da un insieme di circostanze fattuali concordanti, non essendo necessario che entrambe le parti siano destinatarie di identiche contestazioni penali.
• Le censure ex artt. 115 e 116 c.p.c. sono ammissibili solo se si denuncia l'uso di prove non introdotte in giudizio, l'applicazione fuori dai limiti di prove officiose o la violazione del regime delle prove legali; non possono essere usate per ottenere una nuova valutazione del merito.
• Il motivo di ricorso per cassazione deve confrontarsi con tutte le rationes decidendi della sentenza impugnata; se non individua specificamente l'errore asserito rispetto alle ragioni poste a base della decisione, è inidoneo e inammissibile.

Come è indicizzato