Cassazione Civile, Ordinanza n. 27251/2021 del 07/10/2021

Esito

La controversia

La controversia riguarda il pagamento, in favore di un'amministratrice, di compensi per gli anni 2009-2011 e di quote di trattamento di fine mandato per il periodo 2006-2011. Il tribunale aveva rigettato le domande ritenendo che vi fosse stata una rinuncia agli emolumenti richiesti, desunta dall'approvazione dei bilanci. La corte d'appello ha invece ritenuto decisivi solo alcuni atti deliberativi del consiglio di amministrazione, attribuendo loro significato negoziale e riconoscendo i compensi e il trattamento di fine mandato. La società ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando violazione e falsa applicazione degli artt. 1236, 1324, 1362 e 1366 c.c., sostenendo che la corte territoriale avesse erroneamente escluso la rinuncia tacita dell'amministratrice ai compensi in sede di approvazione dei bilanci e avesse mal valutato il comportamento concludente della stessa.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che la valutazione della rinuncia a un diritto mediante comportamento concludente appartenga al giudizio di merito e non sia sindacabile in cassazione se non nei limiti del vizio motivazionale nei ristretti confini dell'art. 360, n. 5, c.p.c. Ha inoltre osservato che la società non aveva censurato in modo specifico i canoni ermeneutici asseritamente violati, limitandosi a contrapporre una propria lettura dei fatti e dei documenti a quella del giudice di merito. Conseguentemente la società è stata condannata alle spese e, ricorrendone i presupposti, al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1236 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di rinuncia al diritto; la Corte non ne offre una autonoma interpretazione, ma ribadisce che la rinuncia può risultare anche da comportamento concludente

• art. 1324 c.c.

  richiamato dalla ricorrente quale norma applicabile agli atti unilaterali; la Corte non sviluppa un'interpretazione specifica

• art. 1362 c.c.

  richiamato dalla ricorrente come canone interpretativo; la Corte afferma che la denuncia della sua violazione deve indicare specificamente il canone asseritamente disatteso e il modo della violazione

• art. 1366 c.c.

  richiamato dalla ricorrente come canone di buona fede nell'interpretazione; la Corte ribadisce che la censura deve essere specifica e non può tradursi in mera contrapposizione di interpretazioni

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  richiamato per delimitare il sindacato di legittimità sul vizio motivazionale, oggi circoscritto nei suoi confini

• art. 380-bis c.p.c.

  richiamato per la trattazione camerale del ricorso

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di ricorso inammissibile o respinto, ove ne ricorrano i presupposti

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato come base del contributo unificato dovuto per il ricorso

Massime di principio

• La rinuncia a un diritto non si presume, ma può essere desunta anche da un comportamento concludente incompatibile con la volontà di avvalersene.
• L'accertamento della rinuncia tacita o di altri comportamenti con significato negoziale è valutazione di merito, insindacabile in cassazione se sorretta da motivazione congrua e non affetta dai ristretti vizi oggi deducibili.
• La censura per violazione dei canoni ermeneutici richiede l'indicazione specifica della regola interpretativa asseritamente violata e delle ragioni della dedotta violazione; non è sufficiente opporre una diversa lettura dei fatti o dei documenti.
• Il ricorso per cassazione non può risolversi in una critica meramente alternativa alla ricostruzione della volontà negoziale compiuta dal giudice di merito.

Come è indicizzato