Provvedimento AGCM C12341 n. 28500 del 22/12/2020

Acquisizione di Mandolini Auto da parte di Bossoni Automobili

Il provvedimento riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Mandolini Auto S.p.A. da parte di Bossoni Automobili S.p.A., mediante acquisto del 100% del capitale sociale. L’AGCM ha esaminato l’operazione in fase di controllo preventivo ai sensi della legge n. 287/1990 e ha deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, ritenendo che l’operazione non determini la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Parti e struttura dell’operazione

Bossoni Automobili è attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture nuove e usate e di veicoli commerciali leggeri nuovi e usati dei marchi del Gruppo Volkswagen, nonché nella vendita di ricambi originali ed equivalenti e nei servizi di assistenza, manutenzione e riparazione. La società è interamente controllata da Gruppo Bossoni S.p.A., che nel 2019 ha realizzato un fatturato consolidato mondiale di circa 543,1 milioni di euro, quasi integralmente generato nell’Unione europea e in Italia.

Mandolini Auto opera nella distribuzione al dettaglio di autovetture nuove e usate dei marchi del Gruppo Volkswagen, nella vendita di ricambi originali ed equivalenti e nei servizi post vendita. Commercializza inoltre autovetture usate di altri marchi. Il capitale era detenuto da due persone fisiche, ciascuna titolare del 50%, e la società ha realizzato nel 2019 un fatturato di circa 83,7 milioni di euro, interamente in Italia.

L’operazione comprende l’acquisizione del 100% del capitale di Mandolini. Attraverso una scissione societaria o altre operazioni societarie e contrattuali sono escluse attività immobiliari o ulteriori attività non funzionali alla gestione caratteristica del commercio di autoveicoli e ricambi e dei servizi post vendita.

Qualificazione giuridica e soglie di notifica

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’art. 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, poiché essa comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa.

L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge nazionale, non ricorrendo le condizioni di applicazione dell’art. 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 sulle concentrazioni di dimensione comunitaria. È inoltre soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’art. 16, comma 1, L. 287/1990, in quanto:

• il fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate supera 504 milioni di euro;
• almeno due delle imprese interessate hanno realizzato individualmente in Italia un fatturato superiore a 31 milioni di euro.

Restrizioni accessorie

Gli accordi prevedono un patto di non concorrenza e un patto di non sollecitazione, entrambi originariamente previsti per tre anni.

Il patto di non concorrenza impedisce ai venditori di svolgere, direttamente o indirettamente, anche attraverso partecipazioni societarie, attività concorrenti nella vendita di autoveicoli, ricambi e servizi post vendita relativi ai marchi Volkswagen e Audi nelle province di Brescia, Cremona, Mantova e Piacenza. La clausola è finalizzata a proteggere il valore dell’impresa acquisita.

Il patto di non sollecitazione vieta ai venditori di distogliere personale dalla società ceduta. Anche tale clausola è diretta a preservare il valore dell’impresa trasferita.

Richiamando la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione del 2005, l’AGCM ha ritenuto entrambe le clausole accessorie e direttamente connesse all’operazione soltanto entro i seguenti limiti:

• durata massima di due anni, anziché tre, per il patto di non concorrenza;
• durata massima di due anni, anziché tre, per il patto di non sollecitazione;
• per il patto di non concorrenza, possibilità per i venditori di acquistare o detenere azioni esclusivamente a fini di investimento finanziario.

L’Autorità si è riservata di valutare i patti nella parte eventualmente eccedente tali limiti.

Mercati rilevanti del prodotto

L’operazione interessa tre aree di attività:

• distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati;
• distribuzione al dettaglio di ricambi per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali;
• servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione.

Per la distribuzione degli autoveicoli, l’AGCM ha osservato che il mercato comprende la vendita ai consumatori finali tramite concessionari appartenenti alle reti distributive delle case automobilistiche. Sono astrattamente individuabili segmenti distinti per autoveicoli e veicoli commerciali, veicoli nuovi e usati, prestazioni, dimensioni e prezzo. Tuttavia, la presenza dei concessionari in più segmenti e la progressiva riduzione delle differenze tra le categorie di autovetture hanno reso non necessaria una definizione merceologica puntuale.

Per i ricambi, l’Autorità ha distinto tra componenti originali, commercializzati con il marchio della casa automobilistica, e ricambi equivalenti, forniti da operatori indipendenti. È stata rilevata una significativa sostituibilità dal lato della domanda, variabile in funzione dell’età e della classe economica del veicolo e del tipo di ricambio. Dal lato dell’offerta, i centri di assistenza autorizzati possono distribuire sia ricambi originali sia equivalenti.

I servizi post vendita presentano un’offerta estremamente frammentata, composta da concessionari e officine autorizzate, officine indipendenti, stazioni di servizio, centri auto specializzati e operatori di assistenza rapida. L’assistenza in garanzia è invece svolta dai concessionari delle case automobilistiche o da altri soggetti autorizzati.

Mercati geografici

I mercati della vendita, dei ricambi e dei servizi post vendita sono stati considerati locali, in ragione dell’importanza attribuita dai consumatori alla prossimità dei punti vendita e di assistenza. Nei precedenti dell’Autorità, tali mercati sono stati normalmente delimitati su base provinciale.

Nel caso concreto, l’ambito geografico provinciale rilevante avrebbe potuto essere circoscritto alla provincia di Brescia, dove si trova il concessionario Mandolini e dove si sovrappongono le attività delle parti.

L’AGCM ha considerato anche un approccio alternativo basato sui bacini di utenza e sulla propensione alla mobilità dei consumatori, utilizzando isocrone corrispondenti a:

• 40 e 60 minuti di percorrenza per la distribuzione di autoveicoli;
• 20 minuti di percorrenza per ricambi e servizi post vendita.

L’esatta definizione dei mercati geografici è stata lasciata aperta, poiché nessuna delle delimitazioni considerate conduceva a criticità concorrenziali.

Sovrapposizioni e quote di mercato

Mandolini dispone di un concessionario nel comune di Brescia, mentre il gruppo Bossoni dispone di diversi concessionari nelle province di Brescia, Cremona, Mantova e Piacenza. Le sovrapposizioni tra le attività delle parti si verificano quindi soltanto nella provincia di Brescia.

A livello provinciale, le quote indicate dall’AGCM sono le seguenti:

• distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri: Mandolini circa 1-5%, Bossoni circa 5-10%, quota congiunta circa 10-15%;
• segmento delle autovetture nuove: quota congiunta circa 15-20%;
• segmento delle autovetture usate: quota congiunta circa 5-10%;
• distribuzione al dettaglio di ricambi: Mandolini circa 1-5%, Bossoni circa 5-10%, quota congiunta circa 10-15%;
• servizi di assistenza, manutenzione e riparazione: Mandolini circa 1-5%, Bossoni circa 1-5%, quota congiunta circa 1-5%.

Nelle isocrone costruite intorno al concessionario Mandolini, le quote congiunte risultano anch’esse contenute:

• isocrona di 40 minuti per la vendita di autoveicoli: circa 10-15% complessiva, circa 15-20% nel nuovo e circa 5-10% nell’usato;
• isocrona di 60 minuti per la vendita di autoveicoli: circa 5-10% complessiva, circa 10-15% nel nuovo e circa 5-10% nell’usato;
• isocrona di 20 minuti per i ricambi: circa 5-10%;
• isocrona di 20 minuti per i servizi post vendita: circa 1-5%.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’Autorità ha ritenuto che le quote risultanti dall’operazione non evidenzino rischi di costituzione o rafforzamento di una posizione dominante. La valutazione ha tenuto conto sia della limitata entità delle quote congiunte sia della presenza di numerosi e qualificati concorrenti nei mercati interessati.

Secondo l’AGCM, l’operazione non determina modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dei mercati della distribuzione di autoveicoli, della ricambistica e dei servizi post vendita, indipendentemente dalla definizione geografica adottata.

Esito

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha concluso che l’operazione non determina la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’art. 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è quindi autorizzata senza misure correttive, ferma restando la qualificazione dei patti di non concorrenza e non sollecitazione come restrizioni accessorie soltanto entro i limiti temporali e sostanziali sopra indicati.