Provvedimento AGCM C12340 n. 28499 del 22/12/2020

Peninsula Holding e Azimut Libera Impresa/D.M.O. Pet Care

L’operazione riguarda l’acquisizione, da parte di Peninsula Holding Sàrl e Azimut Libera Impresa SGR S.p.A., tramite una BidCo, del controllo congiunto di D.M.O. Pet Care S.r.l. L’AGCM ha esaminato la comunicazione in fase di valutazione preliminare e ha deliberato di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990.

Parti e struttura dell’operazione

Peninsula è una holding lussemburghese attiva nel private e public equity, con partecipazioni in diverse società, tra cui Italo, KIKO e Azimut Holding. Azimut Libera Impresa appartiene al gruppo Azimut ed è attiva nella gestione di fondi di private capital e nella fornitura di prodotti e servizi rivolti a imprenditori, PMI, investitori e risparmiatori.

D.M.O. Pet Care appartiene al gruppo D.M.O. Dettaglio Moderno Organizzato e opera nella gestione e nello sviluppo di punti vendita dedicati, tra l’altro, al pet food e agli accessori per animali. La società gestisce la catena “L’Isola dei Tesori”, in parte direttamente e in parte in franchising. Prima del completamento dell’operazione, la controllante trasferirà a DMO anche l’attività di franchising relativa alla catena “Dog&Cat”.

L’accordo preliminare prevede inoltre un patto di non concorrenza del venditore della durata di 36 mesi.

Qualificazione ai sensi della legge n. 287/1990

L’AGCM ha qualificato l’operazione come concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), L. 287/1990, in quanto comporta una modifica del controllo di un’impresa.

L’obbligo di comunicazione preventiva previsto dall’articolo 16, comma 1, è stato ritenuto applicabile perché risultavano superate entrambe le condizioni di fatturato nazionale indicate nel provvedimento:

• fatturato totale realizzato in Italia dall’insieme delle imprese interessate superiore a 504 milioni di euro;
• fatturato individuale realizzato in Italia da almeno due delle imprese interessate superiore a 31 milioni di euro.

Patto di non concorrenza

Il patto di non concorrenza è stato considerato una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione della concentrazione. L’Autorità ha richiamato la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, paragrafi 18-20.

La valutazione favorevole riguarda il patto nei limiti della durata triennale e dell’oggetto indicati, tenuto conto che la cessione comprende anche l’avviamento e il know-how dell’attività acquisita. L’AGCM si è riservata di valutare, qualora ne ricorrano i presupposti, eventuali effetti o contenuti del patto eccedenti tali limiti.

Mercati rilevanti

Il settore principalmente interessato è quello della vendita al dettaglio di prodotti per l’alimentazione e la cura degli animali da compagnia.

Richiamando il precedente C12139 - Noah 2/Mondial Pet Distribution, l’Autorità ha individuato i principali canali distributivi:

• punti vendita di generi alimentari, comprese le grandi catene di supermercati;
• grandi superfici di vendita specializzate;
• petshop tradizionali;
• vendite online.

Nel precedente richiamato, le grandi superfici specializzate e i petshop tradizionali erano stati considerati come un unico mercato dei punti vendita specializzati. L’Autorità aveva inoltre esaminato la possibile inclusione dei reparti specializzati delle grandi catene di supermercati e delle vendite online, senza assumere una posizione definitiva.

Nel caso in esame non è stata ritenuta necessaria una definizione più precisa dei mercati del prodotto, poiché, indipendentemente dalla segmentazione adottata, la valutazione degli effetti concorrenziali non sarebbe cambiata.

Sotto il profilo geografico, i mercati della distribuzione di prodotti per l’alimentazione e la cura degli animali domestici sono stati considerati di dimensione locale, sostanzialmente coincidente con le aree circostanti i punti vendita delle parti e raggiungibili in circa 20 minuti di percorrenza in automobile, secondo il criterio delle isocrone.

Valutazione degli effetti concorrenziali

L’elemento decisivo dell’analisi è l’assenza di attività sovrapposte o collegate tra acquirenti e target. Peninsula e Azimut non operano, né direttamente né tramite società controllate, nel settore in cui opera DMO e neppure in mercati a monte o a valle.

Di conseguenza, l’operazione non determina:

• sovrapposizioni orizzontali tra le attività delle parti;
• relazioni verticali suscettibili di produrre effetti di foreclosure o altri effetti anticoncorrenziali;
• una modifica della struttura concorrenziale tale da sollevare criticità nei mercati interessati.

Esito

Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, L. 287/1990, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione non determinasse la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante idonea a eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza.

L’Autorità ha pertanto deliberato di non avviare l’istruttoria prevista dall’articolo 16, comma 4, L. 287/1990. L’operazione è stata quindi sostanzialmente autorizzata senza condizioni o misure correttive. Il patto di non concorrenza è stato riconosciuto come accessorio soltanto nei limiti descritti nel provvedimento.