Cassazione Civile, Ordinanza n. 17131/2025 del 25/06/2025

Esito

La controversia

Un azionista ha agito contro la società deducendo di aver subito un pregiudizio patrimoniale per effetto di una complessa operazione sul capitale deliberata dall'assemblea: raggruppamento delle azioni ordinarie e privilegiate, delega al consiglio per un aumento di capitale a pagamento e successiva emissione di nuove azioni, con effetti asseritamente diluitivi e dannosi sul valore delle azioni preesistenti e sui dividendi. In primo grado le domande sono state rigettate; in appello il rigetto è stato confermato, essendo stata ritenuta tardiva la domanda risarcitoria ai sensi dell'art. 2377, comma 6, c.c. e insussistente l'illegittimità delle delibere societarie. Con il ricorso per cassazione sono stati dedotti, in sintesi: nullità della sentenza d'appello per asserita mutata composizione del collegio; omessa pronuncia sulla vera natura della domanda, che il ricorrente qualificava come dichiarativa del valore delle azioni e del diritto ai dividendi; difetto assoluto di motivazione; violazioni di norme sul diritto societario (tra cui artt. 2346, 2348, 2441, 2443 c.c.); omesso esame di fatti storici decisivi relativi al raggruppamento e all'aumento di capitale iperdiluitivo; violazioni in tema di prove e spese di causa/CTU/contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo sulla pretesa nullità per mutamento del collegio, perché il ricorrente non aveva provato l'effettiva divergenza tra collegio discusso e collegio decidente, e l'intestazione della sentenza non ha autonoma efficacia probatoria. Ha dichiarato inammissibili i motivi sul preteso omesso esame della domanda e sulla motivazione, rilevando che la sentenza d'appello conteneva una motivazione esistente e non apparente, e che il ricorso non rispettava gli oneri di specificità e autosufficienza. Ha inoltre ritenuto inammissibili i motivi sulle violazioni di diritto societario e sulla valutazione delle prove, perché formulati in modo generico e non confrontati con le rationes decidendi della sentenza impugnata. Quanto alla censura sulle spese, ha escluso la fondatezza delle doglianze relative a contributo unificato e CTU, osservando che tali poste seguono regole proprie e non dipendono dal solo valore della causa come rideterminato in appello. Ha quindi condannato il ricorrente alle spese e dato atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2441 c.c.

  richiamato come norma sul diritto di opzione nell'aumento di capitale; la Corte lo valorizza quale principale tutela del socio in caso di aumento di capitale, alternativa alla cessione del diritto sul mercato

• art. 2443 c.c.

  richiamato in relazione alla delega al consiglio di amministrazione per l'aumento di capitale

• art. 2346 c.c.

  il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale; il principio tutela l'effettività della formazione del capitale a garanzia dei creditori, non un intangibile diritto del socio all'integrità della propria partecipazione

• art. 2348 c.c.

  richiamato dal ricorrente tra le norme asseritamente violate dall'operazione sul capitale

• art. 2377 c.c.

  la domanda di risarcimento del danno da deliberazione dannosa deve essere proposta nei medesimi termini di decadenza previsti per l'impugnazione della delibera

• art. 276 c.p.c.

  la deliberazione della decisione deve avvenire con la partecipazione dei giudici che hanno assistito alla discussione

• art. 352 c.p.c.

  in appello il collegio decidente deve coincidere con quello dinanzi al quale si è svolta l'ultima attività processuale rilevante

• art. 161 c.p.c.

  richiamato dal ricorrente per sostenere la nullità della sentenza resa da un collegio asseritamente diverso

• art. 112 c.p.c.

  invocato per lamentare omessa pronuncia; la Corte osserva che la censura è inammissibile perché il ricorrente non ha rispettato gli oneri di specificità e di corretta deduzione del vizio

• art. 111 Cost.

  richiamato in relazione al dovere di motivazione della sentenza

• art. 132 c.p.c.

  la motivazione della sentenza deve esistere in modo non apparente; la Corte esclude che la decisione d'appello fosse priva di motivazione

• art. 115 c.p.c.

  la violazione è configurabile solo se il giudice pone a base della decisione prove non introdotte dalle parti o dispone valutazioni in contrasto con il regime delle prove; non basta contestare il diverso peso attribuito alle prove

• art. 116 c.p.c.

  la violazione è deducibile solo se il giudice attribuisce a una prova un valore legale diverso o si discosta dal prudente apprezzamento nei casi previsti

• art. 360 c.p.c.

  la Corte richiama i limiti del sindacato di legittimità e i requisiti di specificità delle censure per violazione di legge, nullità e omesso esame di fatti decisivi

• art. 366 c.p.c.

  il ricorso deve contenere motivi specifici, completi e riferiti alla decisione impugnata

• art. 366 c.p.c.

  per il vizio di omesso esame il ricorrente deve indicare specificamente il fatto storico, il dato da cui risulta e il modo in cui è stato discusso

• art. 369 c.p.c.

  richiamato insieme all'art. 366 per gli oneri di specificazione del fatto storico omesso

• art. 395 c.p.c.

  richiamato nel motivo sulle spese, ma ritenuto non pertinente alla censura articolata

• art. 91 c.p.c.

  richiamato sulla condanna alle spese seguendo la soccombenza

• art. 92 c.p.c.

  richiamato nel motivo sulle spese

• art. 10 c.p.c.

  richiamato dal ricorrente per la determinazione del valore della causa e delle spese

• art. 14 c.p.c.

  richiamato dal ricorrente per la determinazione del valore della causa e delle spese

• art. 125-ter d.lgs. 58/1998

  richiamato come base informativa della relazione illustrativa dell'operazione societaria

• art. 72 Regolamento CONSOB n. 11971/99

  richiamato in relazione alla documentazione informativa dell'operazione societaria

• art. 248 d.P.R. 115/2002

  richiamato per la liquidazione e riscossione del contributo unificato

• art. 13 d.P.R. 115/2002

  comma 1-quater e comma 1-bis

  sussiste l'obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità dell'impugnazione

• art. 19 processo tributario

  richiamato per l'impugnazione dell'atto di liquidazione del contributo unificato

Massime di principio

• In tema di aumento di capitale, il socio non dispone di un diritto assoluto e intangibile alla conservazione della propria quota di partecipazione o del valore economico preesistente: la tutela ordinaria è data dal diritto di opzione e, se del caso, dalla possibilità di monetizzarlo.
• La mera allegazione dell'illegittimità di una delibera societaria non basta per il risarcimento del danno: occorrono la prova dell'antigiuridicità dell'atto, del danno e del nesso causale, oltre al rispetto dei termini di decadenza previsti per l'impugnazione della delibera.
• La domanda risarcitoria fondata su una deliberazione societaria dannosa soggiace al termine decadenziale previsto per l'impugnazione della deliberazione stessa, quando il pregiudizio sia direttamente ricollegabile a quell'atto.
• La censura di omessa pronuncia o di errore nell'interpretazione della domanda richiede il rispetto rigoroso degli oneri di specificità e autosufficienza: il ricorrente deve indicare con precisione il contenuto dell'atto introduttivo e i passaggi decisivi trascurati dal giudice di merito.
• Il vizio di motivazione denunciabile in cassazione è confinato alle anomalie motivazionali costituzionalmente rilevanti; non è sufficiente dedurre una motivazione ritenuta insufficiente o non condivisibile.
• Le doglianze sulla valutazione delle prove non sono ammissibili se, in realtà, mirano solo a sostituire la lettura del ricorrente a quella del giudice di merito; la violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. è configurabile solo in ipotesi tipiche e rigorose.
• Quando la decisione impugnata si fonda su più rationes decidendi autonome e ciascuna è sufficiente a sorreggerla, il ricorso è inammissibile se non attacca specificamente tutte le rationes idonee a giustificare il decisum.

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