Corte di giustizia, Sentenza C-406/21

Ritardi di pagamento, prassi contrattuale e ambito temporale della direttiva 2011/7/UE

La pronuncia, resa in sede di rinvio pregiudiziale dal Korkein oikeus (Corte suprema finlandese), riguarda una controversia tra un fornitore e un cliente commerciale sul recupero di interessi di mora e del rimborso forfettario dei costi di recupero relativi a 135 fatture pagate in ritardo. Il nodo è se una prassi commerciale consolidata prima del 16 marzo 2013 possa sottrarre alla direttiva 2011/7/UE ordini effettuati dopo tale data e, in caso di applicabilità della direttiva, se il creditore possa rinunciare alla riscossione degli accessori del credito.

Fatti e procedimento principale

La A Oy, dal 2009, vendeva libri e altri articoli di libreria alla B Ky mediante singoli ordini, senza contratto quadro scritto né accordi scritti specifici su pagamento e interessi. Nel 2018 A Oy ha agito per ottenere interessi di mora su 135 fatture scadute tra il 10 aprile 2015 e il 21 febbraio 2018, oltre a un importo forfettario complessivo di 5.400 EUR per spese di recupero. Le convenute hanno opposto l’esistenza di una prassi di lunga durata secondo cui, per ritardi brevi, A Oy non chiedeva interessi né costi di recupero; i giudici di merito finlandesi hanno ritenuto che tale prassi facesse parte dell’accordo tra le parti e hanno respinto la domanda.

Questioni pregiudiziali

Il giudice del rinvio ha chiesto:

• se l’articolo 12, paragrafo 4, della direttiva 2011/7/UE consenta di escludere una prassi contrattuale preesistente al 16 marzo 2013 quando i singoli ordini da cui derivano le pretese siano successivi a tale data;
• in subordine, se l’articolo 7, paragrafi 2 e 3, osti a una prassi che, per ritardi inferiori a un mese, impedisca al creditore di recuperare interessi di mora e costi di recupero.

Normativa rilevante

La Corte richiama in particolare:

• la direttiva 2011/7/UE, in particolare gli articoli 1, 2, 3, 4, 6, 7, 12 e 13;
• la direttiva 2000/35/CE, abrogata dalla direttiva 2011/7/UE con effetti dal 16 marzo 2013;
• l’articolo 267 TFUE, quale base del rinvio pregiudiziale. Sono centrali anche i considerando 12, 16 e 28 della direttiva 2011/7, che evidenziano la finalità anti-ritardi, la libertà del creditore di non esigere interessi e il divieto di abuso della libertà contrattuale a danno del creditore.

Ragionamento della Corte sulla prima questione

La Corte ricorda la propria giurisprudenza, in particolare la sentenza Zarski, secondo cui l’articolo 12, paragrafo 4, deve essere interpretato in modo autonomo e uniforme: l’espressione "contratti conclusi prima del 16 marzo 2013" si riferisce ai rapporti contrattuali anteriori a tale data nella loro interezza, compresi gli effetti futuri. Ne consegue che, se uno Stato membro si è avvalso della facoltà transitoria, i pagamenti dovuti in esecuzione di un contratto concluso prima del 16 marzo 2013 restano fuori dall’ambito della direttiva 2011/7/UE, anche quando i ritardi si verificano dopo tale data.

La Corte aggiunge che spetta al giudice nazionale, secondo il diritto interno e senza che la direttiva incida sulle regole nazionali sulla conclusione dei contratti, stabilire se la prassi commerciale abbia effettivamente dato luogo a un contratto prima del 16 marzo 2013 oppure se ogni ordine successivo costituisca un contratto autonomo. Solo nel primo caso la direttiva può essere esclusa; nel secondo, i rapporti successivi restano soggetti alla direttiva.

Ragionamento della Corte sulla seconda questione

Quanto all’articolo 7, paragrafi 2 e 3, la Corte ribadisce che tali disposizioni servono a impedire che, al momento della conclusione del contratto, il debitore imponga al creditore una rinuncia agli interessi di mora o ai costi di recupero, cioè a prevenire un abuso della libertà contrattuale. Tuttavia, la direttiva non obbliga il creditore a esigere tali somme: quando il diritto agli interessi e al risarcimento è sorto, il creditore conserva la libertà di rinunciarvi, ad esempio quale corrispettivo per il pagamento immediato del capitale.

La Corte precisa che questa conclusione vale anche nelle transazioni tra imprese, non solo in quelle con pubbliche amministrazioni. La rinuncia è lecita soltanto se il consenso è davvero libero; spetta quindi al giudice nazionale verificare se la prassi concreta di non recuperare interessi e costi per ritardi brevi rifletta una rinuncia effettivamente libera oppure un abuso imputabile al debitore.

Dispositivo

La Corte dichiara che:

• l’articolo 12, paragrafo 4, della direttiva 2011/7/UE consente agli Stati membri di escludere una prassi contrattuale solo se essa rientra in un contratto concluso prima del 16 marzo 2013; i singoli ordini successivi sono esclusi solo se costituiscono mera esecuzione di quel contratto;
• l’articolo 7, paragrafi 2 e 3, non osta a una prassi per cui, per ritardi inferiori a un mese, il creditore non recupera interessi di mora e costi di recupero, purché la rinuncia sia stata liberamente consentita.

Principi affermati

La sentenza chiarisce due profili di rilievo pratico per le imprese:

1. il discrimine temporale dell’articolo 12, paragrafo 4, dipende dalla data del contratto, non dalla data dei singoli ritardi, salvo che il diritto nazionale consideri i singoli ordini come contratti autonomi;
2. la disciplina anti-abuso della direttiva 2011/7/UE non impedisce al creditore, dopo che il credito agli accessori è sorto, di rinunciare liberamente a interessi di mora e costi di recupero, purché la scelta non sia imposta o viziata da abuso.