Circolare n. 75 del 28/12/2007

Negoziazione di quote di partecipazione in società mediante atti pubblici o scritture private autenticate – imposta di registro e imposta di bollo

La circolare esamina il trattamento fiscale delle cessioni di quote di partecipazione in società effettuate mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata, con particolare riferimento all’imposta di registro e all’imposta di bollo. Il documento prende posizione alla luce della giurisprudenza di legittimità e delle modifiche normative intervenute in materia.

Quadro normativo di riferimento

La circolare richiama un insieme di disposizioni che costituiscono il fondamento della disciplina applicabile:

• l’articolo 1, terzo comma, del RD 30 dicembre 1923, n. 3278, come sostituito dall’articolo 1 del DL 17 settembre 1992, n. 378, convertito dalla legge 14 novembre 1992, n. 437, che include tra i contratti soggetti a tassa sui contratti di borsa anche quelli aventi a oggetto quote di partecipazione in società, purché conclusi per atto pubblico o scrittura privata o in altro modo non conforme agli usi di borsa, con esclusione di quelli soggetti a imposta di registro proporzionale;
• l’articolo 12, primo comma, dello stesso RD n. 3278 del 1923, che prevede l’esenzione da registro per i contratti soggetti alla tassa;
• l’articolo 7, ultimo comma, del medesimo regio decreto, che estende l’esenzione da bollo e registro a lettere, telegrammi e altri scritti rilasciati in relazione ai contratti per i quali siano stati usati foglietti bollati;
• l’articolo 34, quinto comma, del DPR 29 settembre 1973, n. 601, che ricomprende le imposte di bollo e registro nelle tasse sui contratti di borsa per gli atti richiamati;
• l’articolo 11 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 26 aprile 1986, n. 131 (TUR), che assoggetta a imposta di registro in misura fissa gli atti pubblici e le scritture private autenticate aventi a oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società;
• l’articolo 1, comma 8, del D.lgs. 21 novembre 1997, n. 435, che fa salva l’esenzione da bollo e registro per gli atti e documenti relativi ai contratti esenti dalla tassa di cui al RD n. 3278/1923;
• l’articolo 1, comma 1-bis.1, della Tariffa allegata al DPR 26 ottobre 1972, n. 642, come modificato dal DM 22 febbraio 2007, che disciplina la nuova misura dell’imposta di bollo per gli atti rogati, ricevuti o autenticati e sottoposti a registrazione telematica.

Questione interpretativa e precedenti orientamenti

La problematica affrontata riguarda l’individuazione del corretto trattamento ai fini dell’imposta di registro delle cessioni di quote sociali formalizzate in atto pubblico o scrittura privata autenticata: da un lato, si poneva la tesi dell’esenzione in presenza di assoggettamento alla tassa sui contratti di borsa; dall’altro, l’applicazione dell’imposta in misura fissa secondo il TUR.

L’Amministrazione finanziaria, con le circolari n. 112 del 1999 e n. 60 del 2000, aveva ritenuto che gli atti soggetti alla tassa sui contratti di borsa fossero esenti da imposta di registro e che la medesima esenzione valesse anche per gli atti esenti dalla tassa di borsa per ragioni di valore, come nel caso di atti di importo non superiore a lire 400.000.

La tesi della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione, con sentenza n. 25087 del 23 ottobre 2006, ha affermato che le scritture private autenticate aventi a oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società di qualunque tipo sono soggette all’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’articolo 11 della Tariffa, parte prima, del TUR.

La Corte ha inoltre precisato che:

• le scritture private non autenticate aventi il medesimo oggetto sono soggette a registrazione in caso d’uso, con applicazione dell’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’articolo 2 della Tariffa, parte seconda, del TUR;
• le disposizioni del RD n. 3278/1923 che prevedevano l’esenzione da registro e bollo per i contratti soggetti a tassa sui contratti di borsa devono considerarsi abrogate o comunque superate dalla successiva disciplina dell’articolo 11 del TUR;
• l’articolo 1, comma 8, del D.lgs. n. 435/1997 non consente di pervenire a conclusioni diverse, perché riguarda i documenti collegati ai contratti di borsa esenti dal pagamento della tassa speciale e normalmente non soggetti a registrazione obbligatoria, non i contratti di trasferimento di quote sociali disciplinati dall’articolo 11 del TUR.

Imposta di bollo sui trasferimenti di quote sociali

La circolare affronta anche il tema dell’imposta di bollo, in passato oggetto di dubbi per gli atti di trasferimento di quote sociali di qualunque tipo.

La questione viene ritenuta definitivamente chiarita dal DM 22 febbraio 2007, che ha introdotto, con decorrenza dal 2 marzo 2007, il comma 1-bis.1 all’articolo 1 della Tariffa del DPR n. 642/1972. Tale disposizione riguarda gli "altri atti rogati, ricevuti o autenticati da notai o da altri pubblici ufficiali sottoposti a registrazione con procedure telematiche e loro copie conformi per uso registrazione" e prevede:

• euro 156,00 per gli atti propri delle società e degli enti diversi dalle società non ricompresi nel comma 1-bis, comprese la copia dell’atto e la domanda per il registro delle imprese;
• euro 15,00 per gli atti di cessione di quote sociali.

Conclusioni operative

Alla luce delle modifiche normative e della sentenza della Corte di Cassazione, la circolare conclude che:

• l’articolo 1, comma 8, del D.lgs. n. 435/1997 si riferisce soltanto agli atti e documenti collegati ai contratti di borsa esenti dalla tassa speciale e per i quali non vi è obbligo di registrazione;
• gli atti di trasferimento di quote sociali, quando sono stipulati con atto pubblico o scrittura privata autenticata, scontano l’imposta di registro in misura fissa, poiché rientrano espressamente nell’articolo 11 della Tariffa, parte prima, del TUR;
• i medesimi atti sono soggetti anche all’imposta di bollo secondo le misure stabilite dal DM 22 febbraio 2007.

Di conseguenza, viene espressamente superato il diverso orientamento espresso nelle circolari n. 112 del 1999 e n. 60 del 2000. Le Direzioni regionali sono incaricate di assicurare l’adozione di comportamenti uniformi da parte degli uffici dipendenti.