Direttiva 2024/1174

Direttiva (UE) 2024/1174: modifica del quadro MREL per risoluzione bancaria e liquidazione

La direttiva interviene sul quadro europeo del requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL) contenuto nella direttiva 2014/59/UE e nel regolamento (UE) n. 806/2014. L’obiettivo è duplice: da un lato, rendere più proporzionato il trattamento delle entità che il piano di risoluzione destina alla liquidazione; dall’altro, ampliare in casi circoscritti la possibilità di soddisfare il MREL interno su base consolidata, soprattutto per alcuni gruppi bancari guidati da società di partecipazione.

Finalità e contesto normativo

La direttiva si colloca nel solco delle modifiche introdotte dalla direttiva (UE) 2019/879, dal regolamento (UE) 2019/877 e dal regolamento (UE) 2022/2036. Dal riesame della Commissione è emersa l’esigenza di correggere alcune rigidità del sistema, in particolare nei gruppi con entità intermedie e nelle strutture nelle quali l’applicazione delle regole di deduzione poteva determinare effetti sproporzionati. La direttiva mira inoltre a chiarire il trattamento delle entità per le quali il piano di risoluzione prevede la liquidazione ordinaria, evitando oneri procedurali non giustificati quando il MREL coincide sostanzialmente con i requisiti prudenziali di fondi propri.

Ambito di applicazione

Le modifiche riguardano gli enti creditizi, le imprese di investimento e le altre entità che rientrano nel campo di applicazione della direttiva 2014/59/UE e del regolamento (UE) n. 806/2014. Il focus è sui gruppi soggetti a risoluzione, sulle filiazioni di entità soggette a risoluzione e sulle entità intermedie che controllano altre filiazioni. Sono interessate anche le entità soggette a liquidazione, cioè quelle per le quali il piano di risoluzione prevede la liquidazione con procedura ordinaria di insolvenza oppure esclude i poteri di svalutazione e conversione.

Nuova nozione di entità soggetta a liquidazione

La direttiva introduce una definizione armonizzata di "entità soggetta a liquidazione" sia nella direttiva 2014/59/UE sia nel regolamento (UE) n. 806/2014. La definizione è centrale perché serve a distinguere le entità per le quali il MREL normalmente non deve essere determinato da quelle per le quali può essere giustificato un requisito superiore al solo assorbimento perdite. La nozione è costruita in funzione del piano di risoluzione di gruppo e della fase di pianificazione della risoluzione.

Regola generale: il MREL non si determina per le entità soggette a liquidazione

La regola di principio è che le autorità di risoluzione non determinano il MREL per le entità soggette a liquidazione. L’eccezione è ammessa solo se, in casi puntuali, un MREL più elevato è necessario per salvaguardare la stabilità finanziaria o contenere il rischio di contagio, anche in relazione alla capacità di finanziamento dei sistemi di garanzia dei depositi. In tale ipotesi l’autorità può fissare un requisito superiore all’importo sufficiente ad assorbire le perdite, ma solo in misura strettamente necessaria.

Strumenti utilizzabili per soddisfare l’eventuale MREL delle entità soggette a liquidazione

Se l’autorità decide di determinare il requisito per un’entità soggetta a liquidazione, quest’ultima può soddisfarlo mediante:

• fondi propri;
• passività ammissibili ai sensi dell’articolo 72 bis del regolamento (UE) n. 575/2013, con esclusione delle lettere b) e d) dell’articolo 72 ter, paragrafo 2;
• passività di cui all’articolo 45 ter, paragrafo 2, della direttiva 2014/59/UE o, nel SRM, all’articolo 12 quater, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 806/2014.

Deduzioni, soglia del 7% e autorizzazione preventiva

Per le entità soggette a liquidazione per le quali non è stato fissato un MREL, non si applicano gli obblighi di autorizzazione preventiva previsti dagli articoli 77, paragrafo 2, e 78 bis del regolamento (UE) n. 575/2013. Inoltre, gli strumenti di fondi propri e le passività ammissibili detenuti emessi da filiazioni soggette a liquidazione non sono dedotti ai sensi dell’articolo 72 sexies, paragrafo 5, del regolamento (UE) n. 575/2013. Tuttavia, per gli enti o entità che non sono entità soggette a risoluzione ma sono filiazioni di un’entità soggetta a risoluzione o di un’entità di paese terzo equivalente, scatta una deduzione se l’ammontare complessivo degli strumenti detenuti raggiunge almeno il 7% dell’importo totale dei fondi propri e delle passività ammissibili, calcolato annualmente al 31 dicembre come media dei 12 mesi precedenti.

MREL interno su base consolidata: ampliamento dell’ambito di applicazione

Uno degli interventi principali consiste nell’aprire la possibilità di determinare il MREL interno su base consolidata per alcune filiazioni, in deroga alla regola ordinaria del calcolo individuale. La facoltà è discrezionale e subordinata a condizioni cumulative. In particolare, la filiazione deve essere:

• direttamente detenuta da un’entità soggetta a risoluzione che sia una società di partecipazione finanziaria madre nell’Unione o una società di partecipazione finanziaria mista madre nell’Unione, e stabilita nello stesso Stato membro;
• oppure soggetta al requisito di cui all’articolo 104 bis della direttiva 2013/36/UE solo su base consolidata.

La determinazione consolidata non deve compromettere la credibilità e la fattibilità della strategia di risoluzione, né la capacità della filiazione di rispettare il proprio requisito di fondi propri dopo bail-in, né il meccanismo interno di trasferimento delle perdite e di ricapitalizzazione.

Regole sul perimetro delle passività ammissibili nel MREL consolidato

Quando il MREL interno è soddisfatto su base consolidata, possono essere computate anche alcune passività emesse da una filiazione inclusa nel consolidamento, purché emesse secondo i criteri di ammissibilità previsti. In particolare rientrano:

• le passività emesse a favore dell’entità soggetta a risoluzione e acquistate, direttamente o indirettamente, tramite altre entità del gruppo non incluse nel consolidamento dell’entità che soddisfa il requisito consolidato;
• le passività emesse a favore di un azionista esistente esterno al gruppo soggetto a risoluzione.

Tali passività non possono eccedere il margine risultante dalla differenza tra il requisito applicabile alla filiazione inclusa nel consolidamento e la somma delle passività emesse a favore dell’entità consolidante, nonché dei fondi propri emessi ai sensi della disciplina richiamata.

Obblighi di segnalazione e comunicazione

Per le entità soggette a liquidazione, gli obblighi periodici di segnalazione e di comunicazione al pubblico previsti dall’articolo 45 decies della direttiva 2014/59/UE non si applicano, salvo il caso in cui l’autorità di risoluzione abbia effettivamente fissato un MREL secondo l’eccezione prevista. In tal caso l’autorità stabilisce contenuto e frequenza degli adempimenti, che devono restare proporzionati e limitati a quanto necessario per monitorare il rispetto del requisito.

Coordinamento con l’ABE e con il SRM

La direttiva aggiorna anche l’obbligo delle autorità di risoluzione di comunicare all’ABE il MREL stabilito, includendo le decisioni adottate per il MREL interno su base consolidata. Nel regolamento (UE) n. 806/2014 le medesime soluzioni sono replicate per il Comitato di risoluzione unico, in modo da mantenere coerenza tra il regime nazionale e quello SRM.

Recepimento, entrata in vigore e applicazione

La direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. Gli Stati membri devono adottare e pubblicare le misure di recepimento dell’articolo 1 entro il 13 novembre 2024 e applicarle dal 14 novembre 2024. Le misure nazionali devono contenere un riferimento alla direttiva o esserne corredate al momento della pubblicazione. Le modifiche del regolamento (UE) n. 806/2014, invece, sono direttamente applicabili: i punti 1 e 2 dell’articolo 2 dal 14 novembre 2024, mentre il punto 3 dal 13 maggio 2024.

Valutazione operativa per i professionisti

Per avvocati e commercialisti, la direttiva richiede un’attenzione specifica sulla classificazione delle entità come soggette a liquidazione, sulla revisione dei piani di risoluzione e sulla coerenza tra perimetro di consolidamento prudenziale e perimetro MREL. Nei gruppi bancari con struttura a catena o con società di partecipazione, la nuova disciplina può ridurre gli oneri di deduzione e rendere più gestibile il rispetto del MREL interno, ma solo in presenza delle condizioni espressamente previste e previa valutazione discrezionale dell’autorità di risoluzione.