Cassazione Civile, Ordinanza n. 19706/2026 del 13/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un atto del 24 marzo 2017 con cui alcuni soci avevano ceduto alla società ricorrente l’intera partecipazione azionaria di una società terza. L’Agenzia delle Entrate, applicando l’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 e richiamando anche l’art. 10-bis L. n. 212/2000, aveva riqualificato l’atto come cessione di azienda, sostenendo che l’operazione, nella sostanza, avesse prodotto il trasferimento indiretto del complesso aziendale e che quindi dovesse scontare imposta di registro proporzionale. La contribuente impugnava l’avviso sostenendo, tra l’altro, che non fosse consentito valorizzare elementi extratestuali e atti collegati per riqualificare la cessione totalitaria di partecipazioni come cessione aziendale; denunciava inoltre la nullità del procedimento per violazione del contraddittorio in relazione alla mancata discussione in pubblica udienza, e l’omessa pronuncia sull’eccezione di abuso del diritto. In appello la CTR aveva confermato la tesi dell’Ufficio, affermando che dovesse guardarsi alla sostanza economica dell’operazione e all’effetto finale di trasferimento dell’intero complesso aziendale.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il secondo motivo di ricorso, ritenendo fondata la censura sulla violazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, e ha dichiarato assorbiti il primo e il terzo motivo. Ha cassato la sentenza impugnata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, ha deciso nel merito accogliendo l’originario ricorso della società contribuente e annullando l’avviso di liquidazione. Le spese dell’intero giudizio sono state compensate.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. n. 131/1986

  "L’imposta deve essere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente"

  La qualificazione dell’atto ai fini dell’imposta di registro deve fondarsi sull’analisi autosufficiente del singolo atto e sui suoi effetti giuridici, non sugli effetti economici o sulla causa reale dell’operazione; non è consentita la riqualificazione della cessione totalitaria di partecipazioni in cessione di azienda sulla base di elementi extratestuali, salvo l’eventuale diversa ipotesi dell’abuso del diritto.

• art. 10-bis L. n. 212/2000

  È richiamato dall’Ufficio come base dell’asserita operazione abusiva, ma la Corte osserva che nel caso concreto l’abuso non è stato dedotto in modo rilevante ai fini della riqualificazione ex art. 20; il tema resta distinto dalla corretta tassazione dell’atto.

• art. 53-bis d.P.R. n. 131/1986

  È richiamato dall’Ufficio per applicare la disciplina antielusiva nel procedimento di rettifica e liquidazione.

• art. 11 Tariffa, parte prima, d.P.R. n. 131/1986

  La cessione di partecipazioni sociali è soggetta a imposta di registro in misura fissa.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. n. 205/2017

  La modifica normativa all’art. 20 TUR viene valorizzata come base del mutato quadro applicativo che limita la riqualificazione dell’atto ai soli effetti giuridici.

• art. 1, comma 1084, L. n. 145/2018

  Richiamato come interpretazione autentica del nuovo art. 20 TUR, nel senso che la riqualificazione deve restare ancorata agli effetti giuridici dell’atto.

• artt. 2555 ss. c.c.

  Sono evocati per evidenziare la diversità giuridica tra cessione d’azienda e cessione di partecipazioni sociali.

• art. 2112 c.c.

  Richiamato come indice della diversa disciplina giuridica propria del trasferimento d’azienda.

• art. 24 Cost.

  Invocato dalla ricorrente a sostegno della dedotta lesione del diritto di difesa per mancata discussione in udienza.

• art. 101 c.p.c.

  Invocato dalla ricorrente per la violazione del contraddittorio processuale.

• art. 111 Cost.

  Invocato dalla ricorrente a sostegno del principio del contraddittorio e del giusto processo.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per denunciare l’omessa pronuncia sull’eccezione di abuso del diritto.

• art. 156 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel dedurre la nullità del procedimento e della sentenza.

• art. 161 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel dedurre la nullità del procedimento e della sentenza.

• art. 162 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel dedurre la nullità del procedimento e della sentenza.

• art. 27, comma 2, d.l. n. 137/2020

  Invocato per la richiesta di discussione in pubblica udienza e per la dedotta violazione del diritto di partecipazione delle parti.

Massime di principio

• Ai fini dell’imposta di registro, la riqualificazione dell’atto deve avvenire sulla base della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici, valutati in modo autonomo e autosufficiente, senza estendersi agli effetti economici dell’operazione complessiva.
• La cessione totalitaria di partecipazioni sociali non può essere riqualificata come cessione di azienda solo perché, sul piano economico, consente il controllo del complesso aziendale; i due negozi restano giuridicamente distinti e assoggettati a discipline diverse.
• In assenza di elementi extratestuali o di atti collegati rilevanti, la cessione di quote o azioni sconta l’imposta di registro in misura fissa prevista dalla tariffa, non quella proporzionale propria del trasferimento d’azienda.
• L’eventuale profilo abusivo va tenuto distinto dalla ordinaria qualificazione dell’atto ai fini dell’art. 20 TUR: la mera finalità economica o fiscale dell’operazione non basta, di per sé, a trasformare un negozio tipico in un altro negozio tipico diverso.

Come è indicizzato