Cassazione Civile, Ordinanza n. 22936/2026 del 08/07/2026

Esito

La controversia

La vicenda riguarda una società in liquidazione che aveva presentato domanda di concordato preventivo con riserva e poi, nell'ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis l.fall., aveva formulato una proposta di transazione fiscale ai sensi dell'art. 182-ter l.fall. per una parte preponderante dell'esposizione debitoria. L'Agenzia delle Entrate, ricevuta la proposta, aveva espresso dissenso senza però proporre opposizione all'omologazione. Il tribunale aveva poi chiesto chiarimenti e integrazioni al debitore, che non mutavano il contenuto essenziale dell'accordo, e infine aveva omologato l'accordo. La Corte d'appello aveva dichiarato inammissibile il reclamo dell'Agenzia ritenendo che, non avendo proposto opposizione nei termini, essa non avesse assunto la qualità di parte nel procedimento e quindi non fosse legittimata al reclamo. Con il ricorso per cassazione l'Agenzia ha dedotto, con il primo motivo, la violazione degli artt. 182-bis e 183 l.fall. e degli artt. 81 e 737 c.p.c., sostenendo che il termine per opporsi non era decorso validamente perché la domanda di omologa sarebbe stata prematura rispetto al termine di 90 giorni previsto per la valutazione della proposta fiscale; ha inoltre sostenuto che, dopo la richiesta di chiarimenti del tribunale, sarebbe stato necessario rinnovare la pubblicazione o comunque assicurare un nuovo contraddittorio. Con il secondo motivo ha contestato il profilo aggiuntivo di inammissibilità fondato sull'asserita mancata deduzione della maggiore convenienza del trattamento fiscale rispetto all'alternativa fallimentare. La Cassazione ha ritenuto inammissibile il primo motivo e assorbito il secondo, affermando che, nel procedimento di omologa dell'accordo di ristrutturazione, la natura contenziosa comporta che la legittimazione al reclamo spetti solo a chi abbia assunto formalmente la qualità di parte nelle fasi precedenti, qualità che nel caso di specie l'Agenzia non aveva acquisito non avendo proposto opposizione. Ha inoltre precisato che, una volta pubblicata la domanda e decorso il termine di legge, il creditore interessato deve attivarsi opponendosi se vuole contestare l'inammissibilità o altri vizi, non essendo prevista una nuova pubblicazione o un nuovo termine a seguito dei chiarimenti richiesti dal tribunale, trattandosi di fase interlocutoria non idonea a riaprire il contraddittorio.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso dell'Agenzia delle Entrate Riscossione, confermando la decisione della Corte d'appello che aveva dichiarato inammissibile il reclamo proposto contro l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione. La Corte ha ribadito che, in mancanza di opposizione tempestiva, il creditore fiscale non assume la qualità di parte formale nel giudizio di omologa e quindi non è legittimato a proporre reclamo. Ha inoltre osservato che la fase dei chiarimenti e integrazioni richiesta dal tribunale non imponeva una nuova pubblicazione della domanda né la riapertura del termine per opporsi, essendo mera fase interlocutoria finalizzata alla migliore valutazione del giudice. La ricorrente è stata condannata alle spese e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 161, comma 6, l.fall.

  richiamato come base del ricorso per concordato preventivo con riserva depositato dalla debitrice.

• art. 182-ter l.fall.

  norma sulla transazione fiscale invocata dalla debitrice nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione; il termine per la valutazione dell'adesione dell'amministrazione finanziaria è stato centrale nel motivo di ricorso.

• art. 182-bis l.fall.

  norma sull'accordo di ristrutturazione dei debiti; la Corte afferma che il creditore che non proponga opposizione non assume la qualità di parte formale e non è legittimato al reclamo.

• art. 183 l.fall.

  richiamato come disciplina del reclamo avverso il decreto di omologazione; applicato in combinazione con l'art. 182-bis l.fall. come mezzo di impugnazione riservato alle parti del procedimento.

• artt. 81 e 737 c.p.c.

  invocati dalla ricorrente per sostenere vizi di legittimazione e contraddittorio; la Corte non accoglie la censura e ribadisce la natura contenziosa del procedimento camerale.

• art. 742-bis c.p.c.

  richiamato nel precedente giurisprudenziale riportato in sentenza per affermare l'applicabilità generale delle norme sul procedimento camerale ai procedimenti non regolati espressamente.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  richiamato come parametro del secondo motivo per falsa applicazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  richiamato come parametro del primo motivo per dedotta nullità del decreto.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  applicato per il raddoppio del contributo unificato a carico del ricorrente.

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  citato come norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002.

Massime di principio

• Nel procedimento di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, la natura contenziosa del giudizio comporta che la legittimazione a proporre reclamo spetti solo ai soggetti che abbiano assunto formalmente la qualità di parte nelle fasi precedenti, di regola mediante tempestiva opposizione.
• Il creditore che intenda contestare l'omologazione di un accordo di ristrutturazione deve attivarsi nel termine e con le forme previste, proponendo opposizione; la sola manifestazione di dissenso alla proposta non è sufficiente a conferirgli la qualità di parte processuale.
• La richiesta del tribunale di chiarimenti o integrazioni al debitore non determina, di per sé, una nuova pubblicazione della domanda né la riapertura del termine per proporre opposizione, quando tali chiarimenti non modificano il contenuto essenziale dell'accordo.
• Nel cram-down fiscale, la questione della maggiore convenienza rispetto all'alternativa liquidatoria non può essere fatta valere in reclamo da chi non abbia prima assunto la qualità di opponente, salvo che il reclamo deduca un vizio procedurale che abbia impedito la partecipazione al giudizio.
• In sede di legittimità, la censura che presuppone una diversa dinamica processuale del procedimento di omologa è inammissibile se contrasta con l'accertamento della mancata proposizione dell'opposizione da parte del creditore interessato.

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