Cassazione Civile, Ordinanza n. 24327/2026 del 31/07/2026

Esito

La controversia

La controversia origina da un’ordinanza-ingiunzione emessa in materia ispettivo-lavoristica e poi annullata in appello. La Corte d’appello, riformando integralmente la decisione di primo grado, ha ritenuto non provato che il resistente rivestisse la qualità di amministratore di fatto di un’azienda, presupposto posto a base della sanzione. L’Ispettorato ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha dedotto violazione degli artt. 6 d.lgs. 150/2011, 2476 e 2639 c.c., sostenendo che la Corte d’appello avrebbe erroneamente escluso la qualità di amministratore di fatto valorizzando il profilo quantitativo anziché quello qualitativo dei poteri esercitati; con il secondo ha denunciato, ex art. 360, n. 5 c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo, lamentando che non fosse stata adeguatamente considerata la dichiarazione resa dal resistente in sede di accesso ispettivo, nella quale si sarebbe definito direttore generale con poteri decisori e che l’Ispettorato qualificava come confessione stragiudiziale. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo motivo infondato, osservando che per configurare l’amministratore di fatto occorre un esercizio continuativo e sistematico di funzioni gestorie, con ingerenza nella gestione sociale e capacità di condizionare le scelte operative, anche se non è necessario l’esercizio di tutti i poteri tipici dell’organo; sulla base degli accertamenti di merito, nel caso concreto erano emersi solo limiti gestori, assenza di poteri sulle strategie aziendali e ruolo di coordinamento tecnico, non sufficiente a integrare l’amministrazione di fatto. Il secondo motivo è stato respinto perché, in parte, inammissibile: la doglianza mirava in realtà a una rivalutazione del materiale istruttorio e non indicava un vero fatto storico decisivo omesso; inoltre la dichiarazione evocata non aveva natura confessoria in quanto attinente a una qualificazione giuridica e non a un fatto obiettivo, e il ricorso non soddisfaceva i requisiti di specificità e autosufficienza in relazione agli oneri di allegazione e produzione. È stata quindi confermata la sentenza di appello che aveva annullato l’ordinanza-ingiunzione; il ricorrente è stato condannato alle spese e all’ulteriore contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell’Ispettorato territoriale del lavoro, confermando l’annullamento dell’ordinanza-ingiunzione disposto dalla Corte d’appello. Ha ritenuto corretta la valutazione di merito secondo cui non risultava provata la qualità di amministratore di fatto in capo al resistente, perché gli elementi emersi descrivevano un ruolo di referente tecnico-produttivo con poteri limitati e non una stabile ingerenza nella gestione sociale e nelle scelte strategiche dell’impresa. Ha inoltre escluso che la dichiarazione resa in sede ispettiva integrasse un fatto decisivo omesso o una confessione idonea a sovvertire l’esito della lite. Il ricorrente è stato condannato al pagamento delle spese di legittimità e, ai sensi del d.P.R. n. 115/2002, all’ulteriore importo a titolo di contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 6 d.lgs. 150/2011

  Richiamato come norma del procedimento di opposizione all’ordinanza-ingiunzione; la Corte non ne afferma una lettura innovativa, ma lo considera insieme alle norme civilistiche sulla figura dell’amministratore di fatto.

• art. 2476 c.c.

  Richiamato quale norma sulla responsabilità dell’amministratore; la Corte lo coordina con l’art. 2639 c.c. nel senso che la responsabilità presuppone l’effettivo esercizio di funzioni gestorie riconducibili all’amministrazione di fatto.

• art. 2639 c.c.

  La Corte ribadisce che l’equiparazione all’amministratore di diritto richiede un’ingerenza continuativa e sistematica nella gestione sociale, non essendo necessario l’esercizio di tutti i poteri tipici dell’organo, ma essendo sufficiente una parte apprezzabile di essi non episodica né occasionale.

• art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c.

  È il parametro del motivo di ricorso per violazione e falsa applicazione di legge; la Corte rileva che, nel caso concreto, le doglianze tendevano in realtà a ottenere una diversa valutazione del merito.

• art. 360, co. 1, n. 5 c.p.c.

  L’omesso esame è configurabile solo con riferimento a un fatto storico, principale o secondario, decisivo e discusso tra le parti; non è utilizzabile per contestare la valutazione delle prove o per chiedere una nuova lettura del materiale istruttorio.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato per definire il 'fatto' principale ai fini del vizio di omesso esame; la Corte lo usa per distinguere i fatti storici dagli elementi istruttori o dalle mere argomentazioni difensive.

• art. 2730 c.c.

  La confessione deve avere ad oggetto fatti obiettivi, non qualificazioni giuridiche; perciò la dichiarazione sul ruolo di 'direttore generale' non vale, di per sé, come confessione del concreto esercizio dei poteri di amministratore di fatto.

• art. 366, n. 6 c.p.c.

  La censura è stata ritenuta carente di specificità perché non indicava in modo adeguato i fatti, gli argomenti e gli atti processuali necessari a verificare la decisività della dichiarazione invocata.

• art. 369, n. 4 c.p.c.

  Richiamato insieme all’art. 366, n. 6 c.p.c. per ribadire gli oneri di produzione e specificità del ricorso per cassazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato come parametro dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Per configurare l’amministratore di fatto non è necessario che il soggetto eserciti tutti i poteri dell’organo gestorio: basta un esercizio continuativo, sistematico e non episodico di una parte apprezzabile delle funzioni di amministrazione, con effettiva ingerenza nella gestione e capacità di condizionare le scelte operative dell’impresa.
• La qualifica di amministratore di fatto non può essere affermata sulla base di meri titoli formali o di ruoli organizzativi interni, se dagli accertamenti emerge soltanto un potere tecnico-operativo limitato e subordinato, privo di incidenza sulle decisioni strategiche e gestorie della società.
• Il motivo di ricorso ex art. 360, n. 5 c.p.c. è ammissibile solo se indica un fatto storico decisivo, discusso tra le parti, realmente omesso dal giudice di merito; non può essere utilizzato per censurare la valutazione delle prove o per ottenere una rivalutazione del compendio istruttorio.
• Una dichiarazione resa dalla parte non integra confessione, ai sensi dell’art. 2730 c.c., quando attiene a una qualificazione giuridica del rapporto o del ruolo, poiché la confessione deve riguardare fatti obiettivi e non valutazioni giuridiche rimesse al giudice.
• Nel ricorso per cassazione, la deduzione di un vizio motivazionale o di omesso esame richiede specificità e autosufficienza: occorre indicare con precisione gli atti, le allegazioni e il punto processuale in cui la questione è stata dedotta e discussa, non essendo sufficiente la mera riproduzione di documenti o verbali.

Come è indicizzato