Direttiva 2014/56

Rafforzamento della disciplina UE sulle revisioni legali dei conti

La direttiva 2014/56/UE modifica in modo esteso la direttiva 2006/43/CE per innalzare la qualità delle revisioni legali dei conti annuali e consolidati, rafforzare l’indipendenza dei revisori e migliorare il controllo pubblico della professione. Il legislatore unionale collega espressamente la riforma al regolamento (UE) n. 537/2014, che disciplina in modo speciale gli enti di interesse pubblico, e intende ridurre il divario di aspettative sul ruolo del revisore, chiarendo limiti e contenuti dell’incarico.

Obiettivi e logica della riforma

La direttiva mira a:

• aumentare trasparenza e prevedibilità degli obblighi applicabili a revisori legali e imprese di revisione contabile;
• rafforzare indipendenza, obiettività e scetticismo professionale;
• elevare il livello minimo di convergenza dei principi di revisione nell’Unione;
• potenziare i poteri delle autorità competenti, inclusi indagine, vigilanza e sanzione;
• garantire una migliore protezione degli investitori e un controllo più credibile sulle revisioni, in particolare nei contesti transfrontalieri e per i bilanci consolidati.

La direttiva richiama anche il principio di sussidiarietà: gli obiettivi non possono essere raggiunti in misura sufficiente dai soli Stati membri e richiedono un quadro armonizzato a livello UE.

Ambito soggettivo e oggettivo

La disciplina si applica ai revisori legali, alle imprese di revisione contabile e alle autorità competenti degli Stati membri. Rileva per:

• la revisione legale dei bilanci d’esercizio e consolidati;
• gli enti di interesse pubblico, con disciplina specifica e rinvio al regolamento (UE) n. 537/2014;
• i revisori e le imprese di revisione di altri Stati membri, tramite regole di riconoscimento nello Stato ospitante;
• i revisori ed enti di revisione di paesi terzi, con regole di registrazione, equivalenza e cooperazione.

Sono previste deroghe e semplificazioni per piccole e medie imprese e alcune esenzioni per categorie particolari di enti di interesse pubblico, come taluni OICVM, FIA, enti di cartolarizzazione e specifici enti creditizi.

Abilitazione, iscrizione nel registro e mobilità nel mercato interno

Gli Stati membri devono designare l’autorità competente responsabile dell’abilitazione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile. La direttiva rafforza la mobilità professionale nel mercato interno introducendo un meccanismo di riconoscimento delle imprese di revisione contabile abilitate in un altro Stato membro (articolo 3 bis), con iscrizione nel registro nello Stato ospitante e comunicazione tra autorità di origine e ospitanti.

Per i revisori legali già abilitati in altri Stati membri, lo Stato ospitante può imporre al massimo:

• un tirocinio di adattamento non superiore a tre anni; oppure
• una prova attitudinale limitata alle norme nazionali rilevanti per la revisione.

La direttiva mantiene dunque un margine di discrezionalità agli Stati membri, ma entro limiti precisi, in coerenza con la direttiva 2005/36/CE sul riconoscimento delle qualifiche professionali.

Requisiti professionali, formazione e aggiornamento

Il tirocinio di accesso alla professione deve durare almeno tre anni e svolgersi per almeno due terzi presso un revisore legale o un’impresa di revisione abilitati in uno Stato membro. Gli Stati membri devono inoltre garantire formazione continua obbligatoria per i revisori legali e prevedere sanzioni per la sua violazione.

La riforma valorizza anche la cooperazione tra autorità competenti per favorire una convergenza dei requisiti professionali e delle modalità di accesso, tenendo conto dell’evoluzione della professione e del ruolo del CEAOB.

Deontologia, scetticismo professionale e indipendenza

Il nucleo della direttiva è il rafforzamento dei presìdi di indipendenza e deontologia. Il revisore deve esercitare per l’intera revisione lo scetticismo professionale, con approccio critico e dubbioso rispetto a possibili errori o frodi, anche quando la direzione dell’ente abbia mostrato in passato onestà e integrità.

In materia di indipendenza, gli obblighi sono dettagliati:

• il revisore, l’impresa e ogni persona fisica in grado di influenzare il risultato della revisione devono essere indipendenti dall’ente sottoposto a revisione;
• non devono partecipare al processo decisionale dell’ente;
• devono adottare misure ragionevoli per prevenire conflitti di interesse e documentare i rischi e le misure di mitigazione;
• non possono effettuare la revisione se esistono rischi di autoesame, interesse personale, patrocinio, familiarità o intimidazione tali da compromettere l’indipendenza secondo il test del terzo informato, obiettivo e ragionevole.

Sono inoltre vietate o fortemente limitate situazioni specifiche, come:

• interessi finanziari rilevanti e diretti nell’ente sottoposto a revisione;
• negoziazione di strumenti finanziari emessi, garantiti o sostenuti dall’ente;
• partecipazione ai processi decisionali interni dell’ente;
• accettazione di regali o favori, salvo valore trascurabile o insignificante.

La direttiva disciplina anche le situazioni successive a fusioni o acquisizioni, imponendo la valutazione dei rapporti preesistenti e la loro cessazione, di regola entro tre mesi.

Incompatibilità post-incarico

L’articolo 22 bis introduce un periodo di raffreddamento prima che il revisore o il responsabile della revisione assuma posizioni nell’ente revisionato. In particolare, non può assumere:

• funzioni dirigenziali rilevanti;
• ruoli nel comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
• incarichi nell’organo di amministrazione o controllo.

Il termine è di almeno un anno, elevato a due anni per gli enti di interesse pubblico. Per dipendenti e soci non responsabili della revisione, il divieto opera per almeno un anno dal loro diretto coinvolgimento nell’incarico.

Organizzazione interna, controllo di qualità e documentazione

La direttiva introduce un articolato articolo 24 bis sull’organizzazione interna dell’attività di revisione. I revisori e le imprese devono adottare politiche e procedure idonee a garantire:

• indipendenza dei titolari, soci e organi di amministrazione;
• procedure amministrative, contabili e di sicurezza adeguate;
• controlli interni di qualità;
• gestione del rischio;
• competenze e formazione del personale;
• controllo dell’esternalizzazione di funzioni importanti;
• politiche di remunerazione coerenti con la qualità della revisione;
• verifica annuale dell’efficacia del sistema di qualità.

L’articolo 24 ter rafforza gli obblighi di organizzazione del lavoro e documentazione. Tra gli aspetti più rilevanti:

• designazione di almeno un responsabile della revisione da parte dell’impresa;
• assegnazione di risorse e personale adeguati;
• conservazione della documentazione di violazioni, conseguenze e misure correttive;
• tenuta del fascicolo cliente e del file di revisione;
• chiusura del file di revisione entro 60 giorni dalla firma della relazione;
• conservazione dei reclami scritti sulle revisioni eseguite.

La direttiva consente semplificazioni per le revisioni di piccole imprese e, in alcuni casi, per quelle volontarie equivalenti.

Ambito della revisione e principi di revisione internazionali

Con l’articolo 25 bis viene chiarito che la revisione legale non comporta alcuna garanzia sulla futura efficienza economico-finanziaria dell’ente, né sull’efficienza o efficacia della gestione futura. Si tratta di una precisazione importante per gli operatori, perché delimita il perimetro di responsabilità del revisore e riduce il divario di aspettative.

L’articolo 26 dispone che le revisioni legali siano svolte in conformità ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione. La Commissione può adottarli con atti delegati solo se:

• sono elaborati con procedura adeguata, sotto controllo pubblico e in modo trasparente;
• sono generalmente accettati a livello internazionale;
• contribuiscono a elevata credibilità e qualità dei bilanci;
• sono nell’interesse generale dell’Unione;
• non modificano o integrano i requisiti della direttiva, salvo quelli del capo IV e degli articoli 27 e 28.

Gli Stati membri possono mantenere o introdurre ulteriori procedure o obblighi di revisione solo in casi limitati e devono comunicarli alla Commissione. Per le piccole imprese è ammesso un approccio proporzionato.

Revisione dei bilanci consolidati e gruppo multinazionale

L’articolo 27 rafforza la responsabilità del revisore del gruppo, che assume la piena responsabilità della relazione di revisione sul bilancio consolidato. Egli deve valutare il lavoro svolto dai revisori delle controllate e dai revisori di paesi terzi, documentando natura, tempistica ed estensione delle attività svolte.

Se l’accesso alla documentazione dei revisori di paesi terzi non è possibile, il revisore del gruppo deve:

• adottare misure appropriate e informare l’autorità competente;
• se opportuno, svolgere un’ulteriore revisione della controllata, direttamente o tramite esternalizzazione.

In caso di controllo della qualità o indagine, il revisore del gruppo deve rendere disponibile la documentazione pertinente, comprese le carte di lavoro. Se in un paese terzo non esiste un accordo di cooperazione ai sensi dell’articolo 47, il revisore del gruppo deve adottare ulteriori cautele per garantire la consegna della documentazione necessaria.

Relazione di revisione

L’articolo 28 disciplina in modo dettagliato il contenuto della relazione di revisione. La relazione deve indicare:

• l’identità dell’ente e il bilancio oggetto di revisione;
• la data e il periodo di riferimento;
• il quadro di informativa finanziaria applicato;
• l’ambito della revisione e i principi di revisione utilizzati;
• il giudizio di revisione, con o senza rilievi o negativo;
• l’eventuale impossibilità di esprimere un giudizio;
• i richiami di attenzione;
• la dichiarazione sulle incertezze significative riguardanti la continuità aziendale;
• la sede del revisore o dell’impresa di revisione.

In caso di revisione congiunta, i revisori devono presentare un giudizio comune oppure, in caso di disaccordo, giudizi separati con i relativi motivi. La relazione deve essere firmata e datata; in circostanze eccezionali, la pubblicazione delle firme può essere limitata per ragioni gravi e imminenti di sicurezza personale.

Controllo della qualità e autorità competenti

L’articolo 29 richiede controlli della qualità indipendenti e basati sul rischio, da svolgere almeno ogni sei anni per i revisori che effettuano revisioni legali ordinarie. I controllori devono possedere formazione ed esperienza adeguate, dichiarare l’assenza di conflitti di interesse e rispettare un periodo di tre anni dalla cessazione del rapporto con il soggetto controllato.

L’articolo 32 ridisegna il sistema di controllo pubblico, imponendo una sola autorità competente responsabile finale, salvo eccezioni limitate per cooperative, casse di risparmio ed enti analoghi. L’autorità deve essere diretta da persone esterne alla professione di revisore, selezionate con procedura indipendente e trasparente, ed essere dotata di poteri, risorse e trasparenza sufficienti. La delega di compiti è possibile, ma la responsabilità finale resta in capo all’autorità competente.

Indagini, sanzioni e pubblicazione delle misure

Il nuovo capo VII impone sistemi efficaci di indagine e sanzione. Gli Stati membri devono prevedere sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive, anche amministrative, per violazioni della direttiva e, se del caso, del regolamento (UE) n. 537/2014. Entro il 17 giugno 2016 devono notificare alla Commissione le norme sanzionatorie nazionali di rilievo penale o amministrativo.

Le misure minime sanzionatorie comprendono:

• avviso di cessazione del comportamento illecito;
• dichiarazione pubblica della violazione;
• interdizione temporanea fino a tre anni dall’esercizio di attività di revisione o dalla firma delle relazioni;
• dichiarazione di non conformità della relazione di revisione;
• interdizione temporanea da funzioni in imprese di revisione o enti di interesse pubblico;
• sanzioni pecuniarie per persone fisiche e giuridiche.

Le sanzioni devono essere pubblicate sui siti ufficiali delle autorità competenti, con possibilità di anonimizzazione in casi tassativi e con rispetto della Carta dei diritti fondamentali e della direttiva 95/46/CE. È garantito il diritto di impugnazione delle decisioni dell’autorità competente. La direttiva richiede anche meccanismi efficaci di whistleblowing, comprensivi di canali interni nelle imprese di revisione, tutela dei dati personali, protezione del segnalante e del segnalato, e garanzie del diritto di difesa e del ricorso giurisdizionale.

Enti di interesse pubblico e comitato per il controllo interno e la revisione contabile

L’articolo 39 rafforza il ruolo del comitato per il controllo interno e la revisione contabile negli enti di interesse pubblico. Il comitato deve essere composto da membri non esecutivi, con maggioranza indipendente e almeno un membro competente in contabilità e/o revisione; nel complesso deve avere competenza nel settore dell’ente. Le sue funzioni comprendono monitoraggio dell’informativa finanziaria, dei controlli interni, della revisione, dell’indipendenza del revisore e della procedura di selezione del revisore.

Sono previste importanti deroghe:

• per alcune società di piccola capitalizzazione, le funzioni possono essere svolte dall’organo di amministrazione o controllo nel suo insieme;
• gli OICVM e i FIA possono essere esentati;
• sono previste esenzioni per enti di cartolarizzazione e per alcuni enti creditizi con debito quotato inferiore a 100.000.000 EUR.

Clausole contrattuali, revoca e tutela della scelta del revisore

È nulla qualsiasi clausola contrattuale che limiti la scelta dell’assemblea generale nella designazione del revisore, vietando così liste o categorie predeterminate. Inoltre, per gli enti di interesse pubblico, soggetti qualificati come azionisti rilevanti, altri organi definiti dal diritto nazionale e talune autorità competenti possono adire il giudice nazionale per la revoca del revisore per valide ragioni.

Rapporti con i paesi terzi e equivalenza

La disciplina sui paesi terzi viene estesa e resa più strutturata. L’iscrizione dei revisori/enti di paesi terzi che emettono strumenti quotati nell’Unione è subordinata a requisiti su indipendenza, principi di revisione, trasparenza e relazione annuale di trasparenza. La Commissione può adottare decisioni di equivalenza mediante atti di esecuzione e criteri generali di equivalenza mediante atti delegati, sia per il regime di revisione sia per il sistema di controllo pubblico, di qualità, di indagine e sanzioni.

L’articolo 47 consente, a condizioni rigorose, la trasmissione di carte di lavoro e documenti alle autorità di paesi terzi, includendo garanzie sul segreto professionale, sulla protezione dei dati e sugli interessi commerciali dell’ente sottoposto a revisione. La Commissione può decidere sull’adeguatezza dei regimi dei paesi terzi e i criteri generali di adeguatezza devono rifarsi agli obblighi dell’articolo 36 o a risultati funzionalmente equivalenti.

Atti delegati, esecuzione e recepimento

La Commissione è abilitata ad adottare atti delegati e di esecuzione in più punti della direttiva, con disciplina dell’esercizio della delega per un periodo di cinque anni dal 16 giugno 2014, prorogabile tacitamente salvo opposizione del Parlamento europeo o del Consiglio. Gli atti di esecuzione seguono il regolamento (UE) n. 182/2011.

Sul piano nazionale, il termine di recepimento è il 17 giugno 2016. Gli Stati membri devono adottare e pubblicare entro tale data le misure di attuazione e applicarle dalla stessa data, informando immediatamente la Commissione e trasmettendo il testo delle misure interne fondamentali nel settore disciplinato.