Cassazione Civile, Sentenza n. 20516/2020 del 29/09/2020

Esito

La controversia

La Sony impugnava la sentenza della Corte d'appello di Milano che, in parziale riforma del primo grado, aveva condannato la Sony a pagare in favore della CSI l'importo di Euro 3.316.460,73 (IVA compresa) ritenendo che l'accordo tra le parti del 5 ottobre 2005 mirasse a tenere indenne la CSI da tutti i costi e oneri connessi alla chiusura dei Centri Sony e che, per effetto della clausola n. 8 (clausola di completezza), il credito vantato da Sony per forniture fosse stato oggetto di novazione/estinzione. Sony deduceva quattro motivi: (1) errata interpretazione contrattuale perché l'accordo non poteva comprendere i debiti della CSI verso Sony; (2) la clausola di completezza non avrebbe effetto novativo ma soltanto escluderebbe dichiarazioni esterne; (3) errata valutazione della prova e del mancato riconoscimento del danno all'immagine, sostenendo che l'esistenza del danno e il quantum risultavano comunque provati o quantificabili equitativamente; (4) conseguente censura sulle spese di lite.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto corretta e plausibile l'interpretazione della Corte d'appello secondo cui l'accordo del 5 ottobre 2005, letto nel suo contesto contrattuale e nella complessiva relazione tra le parti, aveva finalità tali da includere anche il credito per le forniture tra gli oneri oggetto della composizione (con conseguente novazione ed estinzione del credito). Ha inoltre confermato che la domanda di risarcimento per danno all'immagine non era provata né nel fatto né nel quantum, per cui non sussistevano i presupposti per la liquidazione equitativa del danno. Per questi motivi il ricorso è stata respinto e la Sony condannata alle spese del giudizio di legittimità (importo liquidato e oneri indicati in sentenza).

Norme richiamate

• codice civile, art. 1362

  Principio secondo cui l'attività interpretativa mira a ricostruire la volontà delle parti; la Corte può andare oltre il mero senso letterale quando il contesto e le altre clausole mostrano un diverso intento.

• codice civile, art. 1363

  Necessità di coordinare e raffrontare tra loro le singole clausole; il giudice deve leggere il contratto nel suo complesso per chiarirne il significato.

• codice civile, art. 1230

  Riferimento alla novazione: una nuova obbligazione può estinguere quella precedente; la Corte ha ritenuto che l'accordo avesse efficacia novativa rispetto al credito contestato.

• codice civile, art. 1226

  Regole sulla quantificazione del risarcimento: il potere del giudice di liquidare il danno in via equitativa richiede che sia provata l'esistenza del danno e che la quantificazione sia obiettivamente impossibile o particolarmente difficile.

• codice civile, art. 2056

  Conferma che la liquidazione equitativa del danno è strumento residuale e richiede elementi di prova sufficienti circa l'an e, per quanto possibile, elementi utili alla quantificazione.

• codice civile, art. 2697

  Onere della prova: chi agisce in giudizio deve fornire la prova dei fatti che fondano la sua pretesa; la Sony non ha fornito prova adeguata del danno e del relativo ammontare.

• codice di procedura civile, art. 360, primo comma, n. 3

  Norma richiamata come motivo di cassazione per presunta violazione di norme di diritto; la Corte ha ritenuto le censure infondate poiché l'interpretazione di merito era plausibile.

• codice di procedura civile, art. 112

  Cita la questione relativa a remissione/rinuncia e all'onere di allegazione: la Corte osserva che la contestata estinzione del credito nasce dalla novazione riconosciuta dalla controparte e non da mera rinuncia non provata.

• codice di procedura civile, art. 91

  Richiamata sulla regolazione delle spese processuali; la censura sulle spese era assorbita dalle decisioni sui restanti motivi.

• codice di procedura civile, art. 378

  Richiama la possibilità per le parti di depositare memorie nel procedimento di legittimità; entrambe le parti hanno depositato memorie ai sensi di tale norma.

• D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater (come modificato dall'art. 1, comma 17, L. n. 228/2012)

  Norma relativa al contributo unificato: la Corte dà atto dell'esistenza dei presupposti per l'applicazione della norma in tema di versamento.

Massime di principio

• Nell'interpretazione contrattuale il giudice valuta il testo alla luce del contesto, delle altre clausole e della condotta delle parti; la lettura letterale non è vincolante se contrasta con il significato complessivo del contratto.
• Una clausola di completezza o 'entire agreement' può avere efficacia novativa ed estinguere precedenti rapporti/crediti se, nella lettura complessiva, emerge che le parti intendevano chiudere e compositare tutti i rapporti tra loro insorti.
• La novazione estingue l'obbligazione preesistente quando risulta la volontà delle parti di sostituire la precedente obbligazione con una nuova; tale effetto può risultare dall'accordo globale e non richiede sempre una rinuncia espressa separata.
• Chi chiede il risarcimento deve provare non solo l'evento dannoso (l'an) ma anche gli elementi che permettono la quantificazione; la liquidazione equitativa è ammissibile solo se l'esistenza del danno è provata e la misura è oggettivamente difficilmente determinabile.
• La semplice divergenza interpretativa fra le parti non basta per la cassazione: la Corte di legittimità verifica la correttezza e la plausibilità dell'interpretazione di merito, non la sua unica possibilità teorica.
• Nelle controversie commerciali complesse la documentazione contrattuale e il comportamento successivo delle parti (es. modalità operative, finanziamenti, controllo della merce) sono elementi rilevanti per individuare la reale volontà negoziale.