Cassazione Civile, Ordinanza n. 22826/2024 del 13/08/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'opposizione allo stato passivo di una procedura di amministrazione straordinaria. Una società aveva ceduto un ramo d'azienda a una società poi divenuta debitrice in amministrazione straordinaria; nel contratto di cessione erano previsti un corrispettivo fisso già in parte pagato e una ulteriore somma indicata come futura e variabile, collegata all'eventuale aggiudicazione di un appalto pubblico da parte di un consorzio cui partecipava il ramo ceduto. La creditrice aveva chiesto l'ammissione al passivo, anche con riserva, di tale ulteriore importo quale credito condizionato, ma il giudice delegato lo aveva escluso ritenendolo futuro ed eventuale, quindi non concorsuale, oltre che indeterminato nel quantum; il tribunale ha respinto l'opposizione ex art. 98 l.fall. La società ricorrente ha impugnato il decreto con tre motivi: con il primo ha denunciato violazione delle regole ermeneutiche contrattuali e delle norme sul contratto e sul credito concorsuale, sostenendo che il giudice di merito avesse male interpretato le clausole e che la somma ulteriore fosse parte del prezzo, con mera condizione di esigibilità; con il secondo ha lamentato la violazione delle norme sulla condizione sospensiva e il vizio di omesso esame di fatti decisivi, assumendo che l'aggiudicazione fosse solo l'evento dedotto in condizione e non la causa del credito; con il terzo ha denunciato ancora omesso esame di fatti decisivi, contestando la qualificazione del credito come indeterminato nel quantum. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo motivo inammissibile perché diretto in realtà a ottenere una diversa interpretazione del contratto rispetto a quella, plausibile, accolta dai giudici di merito; di conseguenza ha assorbito il secondo, e ha dichiarato inammissibile anche il terzo perché non deduceva un vero omesso esame di fatti, ma solo una critica alle argomentazioni del provvedimento. La Corte ha quindi confermato il rigetto dell'opposizione allo stato passivo e ha condannato la ricorrente alle spese, oltre all'ulteriore contributo unificato.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che le censure investissero soltanto una diversa e alternativa lettura delle clausole contrattuali e non la violazione effettiva dei canoni ermeneutici; il secondo motivo è stato assorbito, mentre il terzo è stato reputato inammissibile perché non denunciava un omesso esame di fatti decisivi, ma solo una critica alle motivazioni. È stata confermata, quindi, la decisione di merito che aveva escluso l'ammissione al passivo del credito variabile/condizionato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e applicazione dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 98 l.fall.

  norma posta a base dell'opposizione allo stato passivo; nel caso è stata utilizzata per contestare l'esclusione del credito.

• art. 96, comma 2, n. 1, l.fall.

  richiamato per sostenere l'ammissione con riserva di un credito condizionato.

• art. 55 l.fall.

  evocato come limite temporale alla concorsualità dei crediti futuri ed eventuali.

• art. 1362 c.c.

  canone di interpretazione letterale e sistematica del contratto, invocato dal ricorrente e richiamato dalla Corte come parametro del sindacato di legittimità.

• art. 1363 c.c.

  canone di interpretazione complessiva delle clausole contrattuali.

• art. 1364 c.c.

  canone ermeneutico richiamato dal ricorrente e considerato dalla Corte nel perimetro dei criteri legali di interpretazione.

• art. 1366 c.c.

  canone di interpretazione secondo buona fede, richiamato dal ricorrente e menzionato dalla Corte tra i criteri rilevanti.

• art. 1367 c.c.

  canone di conservazione del contratto, invocato tra le norme ermeneutiche.

• art. 1368 c.c.

  canone ermeneutico richiamato nel motivo di ricorso.

• art. 1369 c.c.

  canone ermeneutico richiamato nel motivo di ricorso.

• art. 1371 c.c.

  criterio residuale di interpretazione richiamato nel motivo di ricorso.

• art. 1321 c.c.

  richiamato dal ricorrente per qualificare il contratto come fonte dell'obbligazione di prezzo.

• art. 1470 c.c.

  richiamato dal ricorrente in relazione alla vendita e al prezzo.

• art. 1353 c.c.

  evocato per sostenere la natura sospensiva dell'evento dedotto nella clausola di prezzo.

• art. 1356 c.c.

  richiamato insieme alle norme sulla condizione sospensiva.

• art. 1357 c.c.

  richiamato insieme alle norme sulla condizione sospensiva.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  parametro di ricorso per violazione o falsa applicazione di norme di diritto.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  parametro di ricorso per omesso esame di fatti decisivi; la Corte ne ha escluso la ricorrenza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità dell'impugnazione.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 115/2002

  richiamato nel medesimo contesto del contributo unificato.

• art. 1, comma 17, L. 228/2012

  norma che ha introdotto la disciplina richiamata sul contributo unificato aggiuntivo.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità l'interpretazione del contratto è censurabile solo se il ricorrente indica specificamente la violazione dei canoni legali di ermeneutica e spiega in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non è sufficiente contrapporre una propria lettura a quella accolta nella sentenza impugnata.
• Se una clausola contrattuale è suscettibile di più interpretazioni plausibili, la scelta del giudice di merito tra tali opzioni non è sindacabile in cassazione solo perché il ricorrente preferisce una diversa lettura.
• La doglianza ex art. 360, n. 5, c.p.c. richiede un effettivo omesso esame di un fatto decisivo e non può risolversi nella critica delle argomentazioni o nella contestazione della motivazione aggiuntiva.
• Ai fini dell'ammissione al passivo occorre distinguere tra credito già sorto ma non ancora esigibile e credito che non è ancora venuto ad esistenza perché subordinato a un evento costitutivo: solo nel primo caso può parlarsi di credito condizionato o riserva di ammissione, mentre nel secondo il credito resta estraneo alla massa concorsuale fino al verificarsi dell'evento.
• La qualificazione di un evento come elemento costitutivo del diritto ovvero come semplice condizione di efficacia dipende dalla ricostruzione del regolamento contrattuale e, una volta operata dal giudice di merito in modo plausibile, non può essere ribaltata in cassazione mediante una mera lettura alternativa.

Come è indicizzato