Cassazione Civile, Ordinanza n. 02775/2026 del 08/02/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da tre avvisi con cui l'Agenzia delle entrate ha irrogato sanzioni pecuniarie per violazioni tributarie commesse da una società a responsabilità limitata negli anni d'imposta 2008, 2009 e 2010, ritenendo il destinatario degli atti concorrente nelle violazioni ai sensi dell'art. 9 d.lgs. n. 472/1997 perché qualificato come consulente e amministratore di fatto della società, insieme al legale rappresentante formale. In primo grado i ricorsi del contribuente sono stati respinti. In appello la decisione è stata riformata: la Corte regionale ha escluso che fosse provato il ruolo di amministratore di fatto e ha ritenuto comunque che, trattandosi di società con personalità giuridica, le sanzioni dovessero gravare esclusivamente sulla società ai sensi dell'art. 7 d.l. n. 269/2003. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi: i primi tre contro la ricostruzione dei fatti, la valutazione delle prove e l'asserita motivazione parziale della sentenza; il quarto per violazione degli artt. 24 e 57 d.lgs. n. 546/1992 e dell'art. 112 c.p.c., deducendo che la Corte territoriale avrebbe accolto una questione introdotta tardivamente in appello, incorrendo in extrapetizione e violazione del divieto di ius novorum.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondata l'eccezione di inammissibilità proposta dal controricorrente, chiarendo che la sentenza impugnata si fondava su due rationes decidendi autonome: da un lato, il difetto di prova dell'amministrazione di fatto; dall'altro, l'applicazione dell'art. 7 d.l. n. 269/2003, che attribuisce le sanzioni esclusivamente alla persona giuridica. Ha poi respinto il quarto motivo, osservando che la questione della responsabilità esclusiva della società era già stata posta nei ricorsi introduttivi e, comunque, la Corte d'appello aveva solo qualificato giuridicamente i fatti, attività consentita al giudice ex iura novit curia. Poiché tale ratio è stata confermata, i primi tre motivi sono divenuti inammissibili per difetto di interesse, essendo rivolti all'altra ratio autonoma. Il ricorso è stato quindi respinto con condanna dell'Agenzia alle spese.

Norme richiamate

• art. 9 d.lgs. n. 472/1997

  non può fondare la responsabilità dell'amministratore di fatto per le sanzioni relative al rapporto tributario di una società con personalità giuridica quando operi la regola speciale dell'art. 7 d.l. n. 269/2003.

• art. 7 d.l. n. 269/2003

  le sanzioni amministrative relative al rapporto tributario proprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamente a carico della persona giuridica, anche se gestita da un amministratore di fatto; il regime speciale prevale e rende inapplicabile il concorso dell'amministratore di fatto ai sensi dell'art. 9 d.lgs. n. 472/1997, salvo compatibilità.

• art. 24 d.lgs. n. 546/1992

  richiamato dalla ricorrente come parametro del divieto di nuove eccezioni in appello; la Corte ne esclude la violazione perché la questione era già presente nel thema decidendum.

• art. 57 d.lgs. n. 546/1992

  il divieto di nuove eccezioni in appello riguarda le eccezioni in senso stretto, non le mere difese o le qualificazioni giuridiche dei fatti.

• art. 112 c.p.c.

  non vi è extrapetizione quando il giudice qualifica giuridicamente i fatti di causa e applica la norma pertinente, anche se la parte li ha argomentati in appello.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  invocato per denunciare violazioni processuali; il motivo è stato ritenuto infondato.

Massime di principio

• Quando una sentenza di merito è sorretta da rationes decidendi autonome e ciascuna sufficiente da sola a giustificarla, il ricorrente per cassazione deve censurarle tutte e le censure devono risultare tutte fondate; altrimenti il ricorso è inammissibile per difetto di interesse o comunque infondato.
• Nel processo tributario il divieto di ius novorum in appello impedisce l'introduzione di eccezioni in senso stretto, ma non vieta la mera difesa né la diversa qualificazione giuridica dei fatti già allegati.
• Il giudice può individuare autonomamente la norma applicabile e ricondurre i fatti alla corretta fattispecie giuridica in base al principio iura novit curia, senza incorrere in extrapetizione se non altera il thema decidendum.
• Per le sanzioni amministrative tributarie relative al rapporto fiscale di una società o ente con personalità giuridica, la responsabilità ricade esclusivamente sulla persona giuridica; il concorso dell'amministratore di fatto ex art. 9 d.lgs. n. 472/1997 non può derogare a tale regola speciale.
• La contestazione della qualità di amministratore di fatto richiede un supporto probatorio idoneo; tuttavia, quando opera la disciplina speciale dell'art. 7 d.l. n. 269/2003, il punto decisivo resta l'imputazione delle sanzioni alla società.
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