Direttiva 2013/34

Direttiva 2013/34/UE sui bilanci d’esercizio, consolidati e relative relazioni

La direttiva ridisegna il quadro europeo della contabilità societaria, semplificando e armonizzando gli obblighi informativi per imprese di diverse dimensioni. Il legislatore unionale collega espressamente l’intervento agli obiettivi di riduzione degli oneri amministrativi, sostegno alle PMI, comparabilità delle informazioni di bilancio e rafforzamento della fiducia del mercato, sostituendo le precedenti direttive contabili 78/660/CEE e 83/349/CEE.

Finalità e impostazione generale

La direttiva persegue un duplice obiettivo: da un lato, garantire bilanci comparabili, affidabili e tali da offrire una rappresentazione veritiera e corretta; dall’altro, calibrare gli obblighi in funzione della dimensione dell’impresa, secondo il principio del "pensare anzitutto in piccolo". Gli Stati membri conservano ampi margini di scelta sulla forma di recepimento e, in molte materie, possono introdurre esenzioni, opzioni o requisiti aggiuntivi, purché restino nei limiti fissati dal testo europeo.

Ambito di applicazione e categorie di imprese

L’articolo 1 limita l’applicazione alle tipologie societarie indicate negli allegati I e II. Per le società di persone, l’assoggettamento dipende dal fatto che tutti i soci illimitatamente responsabili siano imprese con responsabilità limitata o soggetti equiparabili. La direttiva non si applica, in linea di principio, alle imprese senza fini di lucro. L’articolo 3 classifica imprese e gruppi in micro, piccole, medie e grandi imprese/gruppi in base a tre parametri: totale di bilancio, ricavi netti e numero medio dei dipendenti.

Le soglie principali sono le seguenti:

• microimprese: totale di bilancio fino a 350 000 EUR, ricavi fino a 700 000 EUR, dipendenti fino a 10;
• piccole imprese: totale fino a 4 000 000 EUR, ricavi fino a 8 000 000 EUR, dipendenti fino a 50;
• medie imprese: totale fino a 20 000 000 EUR, ricavi fino a 40 000 000 EUR, dipendenti fino a 250;
• grandi imprese: superamento di almeno due di tali soglie.

Per i piccoli e medi gruppi valgono soglie analoghe su base consolidata. Gli Stati membri possono alzare entro limiti prefissati alcune soglie per piccole imprese e piccoli gruppi; possono inoltre introdurre adeguamenti per l’inflazione tramite atti delegati della Commissione. Il superamento o il mancato superamento delle soglie rileva solo se si verifica per due esercizi consecutivi.

Principi di redazione, valutazione e rappresentazione veritiera

Gli articoli 4, 6, 7 e 8 fissano i principi base dei bilanci:

• continuità aziendale;
• prudenza;
• competenza;
• costanza dei criteri di valutazione;
• separata rilevazione di attivo e passivo;
• divieto di compensazione, salvo casi specifici autorizzati;
• valutazione, in linea generale, al prezzo di acquisto o costo di produzione.

La direttiva consente agli Stati membri di autorizzare o imporre:

• la rivalutazione delle immobilizzazioni secondo un metodo di rideterminazione dei valori;
• la valutazione al valore netto di strumenti finanziari e, in certi casi, di altre attività;
• specifiche regole di hedge accounting o di imputazione diretta a riserva di alcune variazioni di valore.

Se l’applicazione letterale delle disposizioni non consente una rappresentazione veritiera e corretta, l’impresa deve fornire le informazioni complementari necessarie; nei casi eccezionali, la disposizione incompatibile può essere disapplicata, con indicazione e motivazione in nota integrativa.

Schemi di stato patrimoniale e conto economico

Gli articoli 9-14 disciplinano la struttura dei documenti di bilancio. Il bilancio d’esercizio comprende almeno stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, mentre gli Stati membri possono richiedere ulteriori prospetti per le imprese diverse dalle piccole.

Per lo stato patrimoniale e il conto economico sono previsti schemi armonizzati negli allegati III-VI, con possibilità di scelta tra schemi alternativi e con facoltà di:

• aggiungere suddivisioni, totali parziali o nuove voci;
• adattare nomenclatura e struttura in funzione della natura dell’impresa;
• presentare, in alternativa, uno schema basato sulla distinzione tra voci correnti e non correnti;
• usare prospetti semplificati per piccole e medie imprese;
• limitare le possibilità di deviazione dagli schemi per agevolare il deposito elettronico.

L’articolo 14 consente alle piccole imprese una forma abbreviata di stato patrimoniale e di conto economico.

Nota integrativa: contenuti minimi e informativa differenziata

La nota integrativa è il principale veicolo di dettaglio informativo. Tutte le imprese devono indicare almeno:

• principi contabili adottati;
• effetti di rivalutazioni e del valore netto, ove applicati;
• impegni, garanzie e passività potenziali fuori bilancio;
• anticipazioni e crediti verso amministratori, dirigenti e organi di controllo;
• elementi di ricavo o costo eccezionali;
• debiti con durata residua superiore a cinque anni e debiti assistiti da garanzie reali;
• numero medio dei dipendenti.

Per le imprese medie, grandi e gli enti di interesse pubblico si aggiungono obblighi informativi su:

• immobilizzazioni e rettifiche di valore;
• strumenti finanziari valutati al costo o al valore netto;
• remunerazioni degli organi sociali e trattamenti di quiescenza;
• personale per categoria e costi del personale;
• imposte differite;
• partecipazioni in altre imprese;
• capitale e strumenti finanziari emessi;
• società del gruppo e catene partecipative;
• proposte di destinazione dell’utile o copertura della perdita;
• operazioni fuori bilancio;
• eventi successivi alla chiusura;
• operazioni con parti correlate.

La disciplina consente agli Stati membri di limitare talune informazioni se la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio, ma l’esenzione non può compromettere la comprensione della situazione finanziaria.

Relazione sulla gestione e relazione sul governo societario

L’articolo 19 richiede una relazione sulla gestione che offra un resoconto fedele e bilanciato dell’andamento, dei risultati, della situazione dell’impresa, dei rischi e delle incertezze. Il documento deve includere indicatori finanziari e, se pertinenti, indicatori non finanziari, compresi profili ambientali e del personale. Le piccole imprese possono essere esentate; le piccole e medie imprese possono essere esentate dall’informativa non finanziaria.

L’articolo 20 impone agli enti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato una relazione sul governo societario, che deve contenere almeno:

• il codice di corporate governance applicato o eventualmente prescelto;
• le eventuali deviazioni dal codice e le relative motivazioni;
• il sistema interno di controllo e gestione dei rischi per la rendicontazione;
• le informazioni previste dalla direttiva sulle offerte pubbliche di acquisto, se applicabile;
• la struttura e il funzionamento dell’assemblea e i diritti degli azionisti;
• la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione, direzione e controllo.

Bilancio consolidato: obbligo e perimetro di consolidamento

Gli articoli 21-29 regolano il bilancio consolidato. L’obbligo scatta quando un’impresa madre soggetta al diritto di uno Stato membro controlla una o più imprese figlie, secondo criteri quali:

• maggioranza dei diritti di voto;
• diritto di nominare o revocare la maggioranza degli organi di gestione o controllo;
• influenza dominante in base a contratto o clausola statutaria;
• accordi di controllo con altri soci o composizione degli organi in maggioranza riconducibile alla stessa impresa.

Gli Stati membri possono estendere il consolidamento anche ad altre ipotesi di direzione unitaria o controllo effettivo. Il consolidamento si applica a prescindere dalla sede delle imprese figlie. Sono previste regole dettagliate per l’imputazione dei diritti di voto, la sottrazione di diritti inerenti a partecipazioni detenute per conto terzi o in garanzia e la valutazione del controllo.

Il bilancio consolidato deve rappresentare il gruppo come un’unica entità economica. A tal fine si eliminano debiti e crediti infragruppo, proventi e oneri infragruppo, nonché utili e perdite infragruppo compresi nell’attivo. Sono disciplinati:

• l’iscrizione dell’avviamento e delle partecipazioni di minoranza;
• il consolidamento proporzionale;
• il metodo del patrimonio netto per le imprese collegate;
• l’utilizzo di criteri uniformi di valutazione;
• il trattamento delle imposte differite;
• la data di riferimento del consolidato e l’uso di bilanci intermedi quando le chiusure non coincidono.

L’articolo 23 prevede numerose esenzioni: piccoli gruppi, facoltà per i gruppi medi, esenzioni per subholding in presenza di un consolidato superiore, esclusioni per irrilevanza e per casi eccezionali di impossibilità o costi sproporzionati. In alcuni casi le esenzioni sono subordinate alla pubblicazione del bilancio del gruppo superiore e alla menzione nella nota integrativa.

Pubblicazione e responsabilità

L’articolo 30 impone la pubblicazione del bilancio approvato, della relazione sulla gestione e del giudizio del revisore entro un termine ragionevole non superiore a 12 mesi dalla chiusura. Gli Stati membri possono esentare dalla pubblicazione della relazione sulla gestione se ne è facile l’ottenimento su richiesta a costo amministrativo. Sono previste ulteriori deroghe per alcune imprese di tipo societario di cui all’allegato II.

L’articolo 33 stabilisce che la redazione e la pubblicazione del bilancio, del consolidato e delle relative relazioni sono responsabilità collettiva degli organi di amministrazione, direzione e controllo, con responsabilità da disciplinare secondo il diritto nazionale almeno nei confronti dell’impresa.

Revisione legale dei conti

L’articolo 34 dispone che i bilanci degli enti di interesse pubblico e delle imprese medie e grandi siano sottoposti a revisione legale. Il revisore deve pronunciarsi anche sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla conformità ai requisiti di legge, nonché segnalare eventuali errori rilevanti individuati nella relazione sulla gestione. La disciplina modifica la direttiva 2006/43/CE per adeguare il contenuto della relazione di revisione.

Le piccole imprese non sono, in linea di principio, soggette a revisione obbligatoria dei bilanci, ma gli Stati membri possono imporla. Per il consolidato, le stesse regole si applicano mutatis mutandis.

Semplificazioni ed esenzioni per microimprese e altre fattispecie

L’articolo 36 consente agli Stati membri di esentare le microimprese da diversi obblighi, tra cui:

• ratei e risconti attivi e passivi;
• nota integrativa secondo il regime ordinario;
• relazione sulla gestione;
• pubblicazione del bilancio, purché i dati di stato patrimoniale siano depositati presso un’autorità competente.

È inoltre possibile consentire a tali imprese schemi abbreviati di stato patrimoniale e conto economico. Le imprese di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria non possono beneficiare di tali esenzioni.

L’articolo 37 disciplina l’esenzione delle imprese figlie, subordinandola all’assenso di tutti i soci, alla garanzia della capogruppo, all’inclusione nel consolidato della madre e alla pubblicità dei documenti del gruppo. Gli articoli 38 e 39 riguardano, rispettivamente, le imprese che sono soci illimitatamente responsabili di altre imprese e le imprese madri che redigono il bilancio consolidato. L’articolo 40 limita l’accesso alle esenzioni per gli enti di interesse pubblico, che sono trattati come grandi imprese a prescindere dalle dimensioni quantitative.

Relazione sui pagamenti a favore dei governi

Gli articoli 41-48 introducono un regime autonomo di trasparenza per grandi imprese e enti di interesse pubblico attivi nelle industrie estrattive o nell’utilizzo di aree forestali primarie. La relazione deve indicare, su base annuale, i pagamenti effettuati a favore dei governi, con suddivisione per governo, per tipo di pagamento e, se del caso, per progetto. Sono considerati pagamenti, tra gli altri, diritti di produzione, imposte sul reddito/produzione/profitti, royalties, dividendi, premi, canoni e pagamenti per infrastrutture.

La soglia di esenzione è fissata a 100 000 EUR per singolo pagamento o serie di pagamenti correlati. Il sistema è concepito per privilegiare la sostanza sulla forma e per evitare elusioni mediante artificiosa suddivisione o riqualificazione delle operazioni. Sono previsti:

• esenzioni per imprese figlie o madri i cui pagamenti siano già compresi in una relazione consolidata;
• criteri di equivalenza per rapporti redatti secondo discipline di paesi terzi;
• atti delegati e di esecuzione della Commissione;
• riesame dell’efficacia del regime entro il 21 luglio 2018.

Recepimento, abrogazioni e poteri della Commissione

L’articolo 53 impone agli Stati membri di recepire la direttiva entro il 20 luglio 2015. Gli Stati membri possono prevedere che le nuove disposizioni si applichino per la prima volta al bilancio dell’esercizio che inizia il 1 gennaio 2016 o nel corso del 2016. L’articolo 52 abroga le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE.

La Commissione riceve poteri delegati per aggiornare gli elenchi di imprese degli allegati I e II, per rivedere le soglie dimensionali e per definire criteri di equivalenza dell’informativa sui pagamenti ai governi. È inoltre prevista una procedura di comitato per gli atti di esecuzione. Gli Stati membri devono prevedere sanzioni efficaci, proporzionate e dissuasive per le violazioni delle misure nazionali di recepimento.