Cassazione Civile, Ordinanza n. 17699/2026 del 03/06/2026

Esito

La controversia

Una soggetto che aveva formalmente rivestito la carica di amministratore di una società di capitali ha agito per ottenere il pagamento dei compensi asseritamente maturati per il periodo 1998-2007. La controversia è stata già oggetto di un precedente giudizio di legittimità, nel quale la Corte di cassazione aveva cassato la prima sentenza di appello sul punto della rinuncia al compenso, affermando che la rinuncia dell'amministratore può risultare solo da un comportamento concludente univoco e non dalla mera mancata richiesta dell'emolumento. In sede di rinvio, la Corte d'appello ha però rigettato la domanda ritenendo che, una volta esclusa la rinuncia, mancasse comunque prova dello svolgimento effettivo di attività gestoria e, quindi, del fatto costitutivo del diritto al compenso, oltre alla mancanza di parametri per la sua quantificazione. La ricorrente ha impugnato la sentenza di rinvio con tre motivi: (1) violazione dell'art. 384 c.p.c. e nullità della sentenza, sostenendo che il giudice di rinvio non potesse rimettere in discussione l'an del credito, coperto da giudicato implicito interno; (2) omessa motivazione/nullità per avere la Corte territoriale esaminato una questione nuova, dedotta solo in rinvio, relativa all'assenza di attività gestoria; (3) violazione degli artt. 115, 345 e 394 c.p.c., assumendo che la società non avesse contestato tempestivamente il quantum della pretesa. La Suprema Corte ha ritenuto infondati tutti i motivi, chiarendo che il vincolo del giudice di rinvio riguardava solo la rinuncia al compenso, non anche la prova del fatto costitutivo del diritto, e che spettava all'amministratrice dimostrare l'effettivo svolgimento delle mansioni gestorie in assenza di una previa determinazione del compenso. Accertata la mancanza di tale prova, il rigetto della domanda è stato confermato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto che la sentenza di rinvio avesse correttamente limitato il proprio esame alla verifica del fatto costitutivo del diritto al compenso, cioè dello svolgimento di attività gestoria, poiché il precedente giudizio di legittimità aveva deciso soltanto sul tema della rinuncia tacita al compenso. In assenza di una determinazione del compenso da parte della società, dello statuto o dell'assemblea, l'amministratrice che agisce per il pagamento deve allegare e provare l'effettiva prestazione dell'attività amministrativa; la mera nomina formale non basta. Poiché tale prova mancava ed emergeva anzi dalle stesse allegazioni della ricorrente che ella non aveva svolto in concreto l'amministrazione della società, la domanda è stata correttamente respinta. La ricorrente è stata inoltre condannata al pagamento delle spese del giudizio di legittimità e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1709 c.c.

  La Corte richiama la possibilità di determinare giudizialmente il compenso dell'amministratore in assenza di determinazione preventiva, anche in via equitativa, ma solo se sia provato il presupposto fattuale della prestazione svolta.

• art. 384 c.p.c.

  Il giudice di rinvio è vincolato al principio di diritto enunciato dalla Corte di cassazione, ma tale vincolo opera solo nei limiti della questione decisa e non si estende a fatti costitutivi diversi non coperti dal precedente arresto.

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  La censura di nullità per motivazione omessa è stata esclusa perché la sentenza impugnata ha in realtà affrontato il tema decisivo della prova dell'attività gestoria.

• art. 360, comma 1, nn. 3 e 4 c.p.c.

  Le doglianze sono state ricondotte ai vizi di violazione di legge e nullità della sentenza, ma sono state giudicate infondate nel merito.

• artt. 115, 345 e 394 c.p.c.

  La Corte esclude che vi sia stata una indebita introduzione di questioni nuove o una violazione delle regole sull'acquisizione e deduzione delle prove in rinvio; l'accertamento della prova del fatto costitutivo era consentito e rilevabile anche d'ufficio.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Essendo il ricorso rigettato, la Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Norma richiamata come base del contributo unificato aggiuntivo dovuto in caso di rigetto dell'impugnazione.

Massime di principio

• Se il compenso dell'amministratore di società di capitali non è stato predeterminato da statuto, assemblea o organo competente, chi ne chiede il pagamento deve provare il fatto costitutivo della pretesa, cioè l'effettivo svolgimento delle mansioni gestorie e la qualità/quantità dell'attività prestata.
• Il giudizio di rinvio è vincolato al principio di diritto enunciato dalla Cassazione solo per la specifica questione decisa; restano accertabili i diversi fatti costitutivi del diritto che non siano stati oggetto del precedente arresto.
• La mancata richiesta del compenso o il semplice silenzio dell'amministratore non integrano, da soli, rinuncia tacita: occorrono circostanze esterne univoche che attribuiscano al contegno un significato negoziale abdicativo.
• La mera nomina formale ad amministratore non basta, di per sé, a fondare il diritto al compenso quando manchi una previa determinazione del corrispettivo; in tal caso non opera alcuna relevatio dall'onere della prova a carico del creditore.
• La liquidazione equitativa del compenso presuppone pur sempre l'esistenza dimostrata di un'attività svolta e di elementi minimi idonei a consentire la quantificazione del credito.

Come è indicizzato