Cassazione Civile, Ordinanza n. 07113/2026 del 25/03/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una decisione dei soci del 25 ottobre 2007, qualificata dai giudici di merito come esclusione di un socio dalla compagine sociale. Successivamente, con delibera del 26 gennaio 2012, i soci hanno revocato quella precedente decisione. Il socio escluso ha agito per ottenere l’annullamento della delibera del 2012, sostenendo che essa fosse stata adottata per neutralizzare gli effetti dell’esclusione e sottrargli la liquidazione della quota. Il Tribunale e la Corte d’appello gli hanno dato ragione. La società ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha denunciato falsa applicazione dell’art. 2473 c.c. e degli artt. 1326 e 1328 c.c., sostenendo che il voto contrario espresso dal socio sulla delibera del 2007 dovesse valere come revoca tacita della richiesta di recesso e contestando la qualificazione della delibera del 2007 come esclusione; con il secondo ha denunciato violazione degli artt. 99 c.p.c. e 2907 c.c., deducendo ultrapetizione e insussistenza dei presupposti dell’annullamento per abuso di maggioranza/dolo dei soci di maggioranza. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo motivo inammissibile per giudicato formatosi sulla precedente decisione che aveva ormai definitivamente qualificato la delibera del 2007 come esclusione del socio; ha ritenuto infondato il secondo motivo, affermando che il giudice di merito può qualificare giuridicamente i fatti allegati senza violare il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato e che, in presenza di un voto di maggioranza frutto di attività fraudolenta diretta a ledere i diritti del socio di minoranza, la deliberazione è annullabile per abuso di maggioranza. Ha inoltre rilevato che l’accertamento del fine esclusivo di evitare la liquidazione della quota è un apprezzamento di fatto insindacabile in cassazione nel caso concreto.

La decisione

Il ricorso è stato complessivamente rigettato. La Corte ha confermato la sentenza di appello che aveva a sua volta confermato l’annullamento della delibera del 26 gennaio 2012 con cui era stata revocata la precedente decisione di esclusione del socio. È stata ribadita la preclusione da giudicato sulla natura di esclusione della delibera del 2007 e la sussistenza, in fatto, di un abuso di maggioranza nella delibera del 2012, adottata con l’unico scopo di evitare la liquidazione della quota del socio. La società ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità e al versamento dell’ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2473 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in relazione alla disciplina del recesso del socio; la Corte non lo applica nel senso prospettato dalla società, poiché reputa preclusa dal giudicato la contestazione sulla qualificazione della precedente delibera e considera la successiva delibera annullabile per abuso di maggioranza

• art. 1326 c.c.

  invocato dalla ricorrente per sostenere una diversa lettura della volontà negoziale/assembleare; non viene ritenuto decisivo dalla Corte

• art. 1328 c.c.

  invocato dalla ricorrente per sostenere la revoca della proposta o della volontà di recesso; la Corte non lo ritiene ostativo alla soluzione adottata

• art. 99 c.p.c.

  la Corte esclude la violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, chiarendo che la qualificazione giuridica della domanda non comporta ultrapetizione se il petitum resta invariato

• art. 2907 c.c.

  richiamato dalla ricorrente; la Corte ribadisce che il giudice può individuare il fondamento giuridico della tutela richiesta nei limiti del petitum allegato

• art. 13 comma 1-quater del d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per porre a carico della ricorrente l’obbligo di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto

• art. 13 comma 1-bis del d.P.R. n. 115 del 2002

  norma richiamata come parametro per la quantificazione dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• Il giudicato formatosi su una precedente decisione tra le stesse parti preclude di rimettere in discussione, in un giudizio successivo, la qualificazione giuridica del medesimo atto e le ragioni del suo annullamento.
• Non vi è violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato quando il giudice si limita a qualificare giuridicamente i fatti allegati e il petitum resta l’annullamento dell’atto impugnato.
• Sussiste abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della deliberazione assembleare, quando il voto della maggioranza sia espressione di un’attività fraudolenta finalizzata a ledere i diritti partecipativi o patrimoniali del socio di minoranza in violazione della buona fede oggettiva.
• L’accertamento circa la finalità esclusiva o determinante della delibera societaria, e circa il concreto intento di neutralizzare diritti del socio di minoranza, è un apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito e non è censurabile in cassazione se sorretto da motivazione adeguata.
• La domanda di annullamento di una deliberazione sociale può essere accolta anche quando il vizio sia ricostruito in termini di abuso di maggioranza, se il fatto costitutivo allegato e accertato è coerente con il petitum e con la tutela richiesta.

Come è indicizzato