Sentenza del 31/03/2015 n. 6507 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

C.M. sosteneva che una parte della somma ricevuta dalla società, corrisposta in cambio della rinuncia a un piano di stock options, non dovesse essere tassata come reddito di lavoro dipendente. Invocava l'art. 6 TUIR, ritenendo che il pagamento sostitutivo dovesse conservare il trattamento fiscale agevolato previsto per le stock options, e in subordine chiedeva di qualificarlo come reddito diverso. La conciliazione aveva però efficacia novativa e aveva sostituito il diritto di sottoscrivere le azioni prima che l'opzione fosse esercitata.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha stabilito che la somma corrisposta in sede di conciliazione costituiva reddito di lavoro dipendente, soggetto al regime ordinario, perché la transazione aveva sostituito il diritto stesso di esercitare l'opzione e non una plusvalenza già maturata. Il regime agevolato delle stock options non era quindi applicabile, mancando l'esercizio dell'opzione e le condizioni previste dalla legge. È stata inoltre ritenuta corretta l'esclusione della tesi alternativa sui redditi diversi, poiché il contribuente l'aveva abbandonata in primo grado e non poteva riproporla in appello. Il contribuente è stato condannato al pagamento delle spese processuali, liquidate in 10.000 euro oltre eventuali spese prenotate a debito.

Norme richiamate

• D.P.R. n. 917/1986, art. 6, comma 2, TUIR

  I proventi conseguiti in sostituzione di redditi [...] costituiscono redditi della stessa categoria di quelli sostituiti o perduti.

  La norma attribuisce ai proventi sostitutivi la stessa categoria reddituale di quelli sostituiti, ma non estende automaticamente eventuali regimi agevolativi speciali quando il diritto sostituito non si è concretamente perfezionato.

• D.P.R. n. 917/1986, art. 48, comma 1, TUIR, nella numerazione allora vigente, oggi art. 51

  Il reddito da lavoro dipendente è costituito da tutti i compensi in denaro o in natura percepiti [...] in dipendenza del rapporto di lavoro.

  Le somme ricevute dal lavoratore in dipendenza del rapporto di lavoro rientrano ordinariamente nel reddito di lavoro dipendente, salvo specifiche deroghe.

• D.P.R. n. 917/1986, art. 48, comma 2, lett. g-bis, TUIR, nella numerazione allora vigente

  Non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente la differenza tra il valore delle azioni al momento dell'assegnazione e l'ammontare corrisposto al dipendente, a condizione che il predetto ammontare sia almeno pari al valore delle azioni stesse alla data dell'offerta.

  L'agevolazione riguarda la differenza positiva maturata con l'assegnazione e l'esercizio delle azioni alle condizioni previste; non si applica a una somma ricevuta per la rinuncia preventiva al diritto di opzione.

• D.P.R. n. 917/1986, art. 81, comma 1, lett. c-bis, TUIR, oggi art. 67

  La qualificazione della somma come reddito diverso non è stata esaminata nel merito perché la relativa tesi era stata abbandonata in primo grado e costituiva una diversa causa petendi.

• D.Lgs. n. 546/1992, artt. 18, 19 e 24

  Il processo tributario è strutturato come giudizio impugnatorio: domande, contestazioni e motivi devono essere specificamente delimitati nel ricorso introduttivo.

• D.Lgs. n. 546/1992, art. 57

  In appello non possono essere introdotte domande nuove né può essere ampliato l'oggetto della controversia rispetto a quanto definito in primo grado.

• Codice civile, art. 2697

  La parte che invoca un determinato trattamento fiscale deve provare i fatti costitutivi della propria pretesa, inclusa la specifica imputazione della somma alla rinuncia al piano di stock options.

Massime di principio

• Una somma corrisposta dal datore di lavoro in una transazione o conciliazione conserva, in linea generale, la natura di reddito di lavoro dipendente quando trova causa nel rapporto di lavoro.
• L'art. 6 TUIR equipara il provento sostitutivo alla categoria del reddito sostituito, ma non garantisce automaticamente l'applicazione di agevolazioni speciali previste per fattispecie più specifiche e non ancora perfezionate.
• La rinuncia a un diritto di stock option prima del suo esercizio non equivale necessariamente alla realizzazione della relativa plusvalenza: se la transazione sostituisce il diritto di acquistare le azioni, la somma può essere tassata ordinariamente come reddito da lavoro.
• Per ottenere un trattamento fiscale agevolato è essenziale dimostrare documentalmente la causa specifica della somma e la sussistenza di tutte le condizioni previste dalla norma agevolativa.
• Nel processo tributario le tesi giuridiche e fattuali devono essere formulate con precisione sin dal primo grado; l'abbandono di una diversa qualificazione, se comporta una distinta causa petendi, impedisce di riproporla successivamente.