Regolamento (UE) 2020/1273

Modifica e rettifica del regolamento delegato (UE) 2019/980 sul prospetto

Il regolamento interviene sul corpus tecnico attuativo del regolamento (UE) 2017/1129, con l’obiettivo di rendere più proporzionati gli obblighi informativi, correggere errori materiali e armonizzare il contenuto dei prospetti con gli sviluppi normativi successivi. La Commissione richiama, in particolare, l’esigenza di ridurre oneri amministrativi non necessari, garantire una migliore comparabilità delle informazioni per gli investitori e preservare la certezza del diritto per i prospetti già approvati.

Ambito applicativo e destinatari

Le modifiche si applicano agli emittenti e ai soggetti che redigono documenti di registrazione, note informative e prospetti nell’ambito delle offerte al pubblico o dell’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, secondo il regolamento (UE) 2017/1129. Il testo incide su titoli di capitale, titoli diversi dai titoli di capitale, strumenti derivati, titoli convertibili o scambiabili, quote di organismi di investimento collettivo di tipo chiuso e sulle emissioni secondarie, con particolare attenzione al prospetto UE della crescita.

Documento di registrazione e note informative: revisione della struttura degli obblighi

Gli articoli 2, 4, 12, 13, 28 e 30 del regolamento delegato (UE) 2019/980 sono sostituiti per chiarire la documentazione richiesta nei diversi casi di offerta o ammissione. Per alcuni titoli che non sono azioni o valori mobiliari equivalenti ad azioni, come taluni titoli convertibili, scambiabili o strumenti che conferiscono diritti di sottoscrizione o acquisto, il regolamento consente l’uso di regimi informativi più leggeri, coerenti con la loro natura economica fino alla conversione o all’esercizio dei diritti.

Nel prospetto UE della crescita, la nota informativa per i titoli di capitale viene allineata alla struttura standardizzata prevista dal regolamento (UE) 2017/1129; analogamente, per le emissioni secondarie vengono disciplinate le informazioni da inserire nei documenti specifici per titoli di capitale e per titoli diversi dai titoli di capitale. Per le emissioni secondarie di titoli diversi dai titoli di capitale destinati al dettaglio, si chiarisce anche quando le informazioni sostitutive della nota di sintesi devono figurare nella nota informativa sui titoli.

Formato elettronico unico e documento di registrazione universale

Gli articoli 24, paragrafo 4, e 25, paragrafo 5, sono modificati per ridurre un onere ritenuto sproporzionato: quando il documento di registrazione universale è usato ai fini dell’articolo 9, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni richieste devono essere presentate conformemente al regolamento delegato (UE) 2019/815. La modifica recepisce l’esigenza di evitare che l’intero documento debba essere fornito in XHTML, limitando l’obbligo alle informazioni pertinenti della relazione finanziaria annuale.

Obblighi di revisione contabile delle informazioni finanziarie storiche

Una parte rilevante dell’intervento riguarda gli obblighi di audit. In più allegati del regolamento delegato (UE) 2019/980 viene ribadito che le informazioni finanziarie annuali o i bilanci annuali relativi agli esercizi passati devono essere sottoposti a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione deve essere redatta in conformità alla direttiva 2006/43/CE e al regolamento (UE) n. 537/2014.

Se tali atti non si applicano, l’emittente deve comunque far sottoporre le informazioni a revisione oppure ottenere una dichiarazione che attesti che, ai fini del documento di registrazione, esse offrono un quadro fedele e corretto secondo i principi di revisione vigenti nello Stato membro o principi equivalenti. Inoltre, se i revisori legali si rifiutano di rilasciare la relazione o formulano rilievi, modifiche di giudizio, clausole di esclusione di responsabilità o osservazioni, tali circostanze devono essere motivate e riportate integralmente nel prospetto.

Emissioni secondarie e organismi di investimento collettivo

L’allegato 4 è riscritto per allineare il contenuto delle informazioni richieste agli organismi di investimento collettivo nelle emissioni secondarie a quello previsto per le emissioni primarie. Vengono incluse le informazioni sui principali contratti ed escluse le informazioni finanziarie pro forma. È inoltre precisato che, se le quote sono emesse da un organismo di investimento collettivo costituito come fondo comune gestito da un gestore di fondi, alcune informazioni vanno riferite al gestore, altre sia al fondo sia al gestore.

Prospetto UE della crescita: capitale circolante, capitalizzazione, azioni sottostanti e consenso

L’allegato 26 viene significativamente ristrutturato. La dichiarazione relativa al capitale circolante diventa obbligatoria per gli emittenti di titoli di capitale in via generale, senza dipendere dalla capitalizzazione di mercato. Per gli emittenti con capitalizzazione superiore a 200 000 000 EUR resta richiesta anche la dichiarazione su capitalizzazione e indebitamento, con dati aggiornati a non oltre 90 giorni prima della data del documento; in caso di variazioni sostanziali entro tale periodo, occorre fornire informazioni supplementari.

Sono inoltre introdotte sezioni specifiche sulle azioni sottostanti, ove applicabili, e sul consenso all’utilizzo del prospetto ai sensi dell’articolo 5, paragrafo 1, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1129. In quest’ultimo caso, devono essere fornite ulteriori informazioni a seconda che il consenso sia accordato a intermediari finanziari specifici oppure a tutti gli intermediari finanziari.

L’allegato 27, relativo agli strumenti derivati, viene aggiornato in modo analogo: è introdotta una sezione dedicata alle informazioni sugli strumenti derivati e sono aggiunte sezioni sulle azioni sottostanti e sul consenso, in coerenza con la disciplina del prospetto UE della crescita.

Rettifiche puntuali e correzioni di rinvii

Oltre alle modifiche sostanziali, il regolamento corregge due errori del regolamento delegato (UE) 2019/980. In primo luogo, l’articolo 33, paragrafo 7, viene corretto per rinviare all’allegato 23, e non all’allegato 22. In secondo luogo, l’articolo 42, paragrafo 2, lettera g), viene rettificato in modo da prevedere che l’appendice con le informazioni fondamentali sull’emittente sia richiesta solo quando lo impone l’articolo 26, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2017/1129 e non sempre.

Regime transitorio e decorrenza

Il regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea. Tuttavia, gli articoli 1, punti da 1 a 8, e 2 si applicano retroattivamente dal 21 luglio 2019, così da allinearsi alla data di applicazione del regolamento (UE) 2017/1129 e del regolamento delegato (UE) 2019/980.

Per i prospetti approvati tra il 21 luglio 2019 e il 16 settembre 2020 è prevista una clausola di salvaguardia: essi restano validi fino alla scadenza del rispettivo periodo di validità, assicurando continuità e certezza giuridica per gli operatori del mercato.