Regolamento (UE) 2020/1272

Modifica e rettifica del regolamento delegato (UE) 2019/979 in materia di prospetto

Il regolamento interviene sul quadro tecnico di attuazione del regolamento (UE) 2017/1129, con una finalità essenzialmente correttiva e di coordinamento. La Commissione adegua la disciplina sui supplementi al prospetto, corregge riferimenti tecnici e linguistici, e introduce una norma transitoria per preservare la validità di alcune note di sintesi approvate in un periodo determinato.

Contesto normativo e finalità

Il testo si inserisce nel sistema del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato. Richiama i poteri conferiti alla Commissione dagli articoli 7, paragrafo 13, 21, paragrafo 13, e 23, paragrafo 7, del regolamento (UE) 2017/1129 e si fonda su un progetto di norme tecniche di regolamentazione elaborato da ESMA. I considerando evidenziano tre esigenze principali: allineare la disciplina dei supplementi al prospetto, migliorare la comparabilità delle informazioni sui flussi di cassa dei soggetti non finanziari emittenti titoli di capitale e correggere alcune incongruenze nei riferimenti tecnici dei modelli di segnalazione.

Ambito materiale delle modifiche

Le modifiche riguardano il regolamento delegato (UE) 2019/979, cioè l’atto che disciplina le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi, alla pubblicazione e classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica.

Le principali aree toccate sono:

• le circostanze in cui deve essere pubblicato un supplemento al prospetto;
• la struttura delle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi;
• gli standard di segnalazione per i certificati rappresentativi;
• la validità di alcune note di sintesi già approvate;
• la decorrenza coordinata di alcune disposizioni.

Supplemento al prospetto: aggiornamento dell’articolo 18

La parte più significativa del regolamento riguarda l’articolo 18, paragrafo 1, del regolamento delegato (UE) 2019/979, che individua i casi in cui occorre pubblicare un supplemento al prospetto. Il testo riscrive varie lettere del paragrafo per precisare i soggetti interessati e le tipologie di strumenti finanziari rilevanti.

In particolare:

• alla lettera a), i riferimenti sono ricondotti all’emittente quando il prospetto concerne azioni o valori mobiliari equivalenti ad azioni, nonché all’emittente delle azioni sottostanti o di strumenti equivalenti quando si tratta dei titoli di cui all’articolo 19, paragrafo 2, o all’articolo 20, paragrafo 2, del regolamento delegato (UE) 2019/980;
• alla lettera d), analogo coordinamento viene effettuato per i casi relativi alle azioni e ai titoli derivati indicati dal regolamento delegato (UE) 2019/980;
• la lettera e) viene sostituita per disciplinare l’ipotesi in cui un terzo lanci una nuova offerta pubblica di acquisto, o ne renda noto il risultato, con riferimento alle azioni dell’emittente, alle azioni dell’emittente delle azioni sottostanti e, per i certificati rappresentativi, alle azioni dell’emittente delle azioni sottostanti;
• alla lettera f), i riferimenti sono limitati alle azioni o valori mobiliari equivalenti ad azioni e ai titoli di cui all’articolo 19, paragrafo 2, del regolamento delegato (UE) 2019/980;
• la lettera h) viene riscritta per collegare l’obbligo al caso in cui, per i prospetti riferiti alle categorie di strumenti indicate, un nuovo impegno finanziario significativo possa presumibilmente determinare una variazione significativa dei valori lordi ai sensi dell’articolo 1, lettera e), dello stesso regolamento delegato.

Il considerando (1) chiarisce che vengono eliminati i riferimenti agli emittenti di titoli convertibili o scambiabili con azioni di terzi, perché la disciplina precedente ha mostrato di funzionare correttamente senza incidere negativamente sulla protezione degli investitori.

Nota di sintesi: validità transitoria delle versioni approvate tra il 21 luglio 2019 e il 16 settembre 2020

Il nuovo articolo 22 bis prevede che le note di sintesi dei prospetti contenenti le informazioni della tabella 3 dell’allegato I, se approvate tra il 21 luglio 2019 e il 16 settembre 2020, restino valide fino alla fine del periodo di validità del prospetto.

Questa previsione risponde a esigenze di certezza del diritto e tutela dell’affidamento, evitando che la modifica della tabella 3 incida retroattivamente sulla validità delle note di sintesi già approvate.

Informazioni finanziarie chiave: modifica della tabella 3 dell’allegato I

L’allegato 1 sostituisce la tabella 3 dell’allegato I del regolamento delegato (UE) 2019/979, dedicata al rendiconto sui flussi di cassa per i soggetti non finanziari che emettono titoli di capitale.

La nuova tabella organizza le informazioni per:

• Anno;
• Anno –1;
• Anno –2;
• periodo intermedio;
• periodo intermedio comparativo rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.

La tabella richiama inoltre i flussi di cassa netti rilevanti derivanti da attività operative e/o da attività di investimento e/o il contante derivante da attività di finanziamento. L’obiettivo è fornire agli investitori un quadro comparativo più chiaro dell’andamento dei flussi di cassa del soggetto non finanziario emittente.

Rettifica tecnica dell’allegato VII

L’allegato 2 corregge la tabella 1 dell’allegato VII del regolamento delegato (UE) 2019/979, nella colonna "Formato e standard per le segnalazioni". Alla voce 26, il termine "DRCP" è sostituito con "DPRS".

Il considerando (3) spiega che il nuovo riferimento è coerente con il sistema di dati di riferimento sugli strumenti finanziari (FIRDS) gestito da ESMA ai sensi del regolamento (UE) n. 600/2014.

Rettifiche linguistiche e coordinamento con altre versioni

L’articolo 2 dispone una rettifica del regolamento delegato (UE) 2019/979 che non riguarda la versione italiana. Il considerando (5) precisa che in alcune altre versioni linguistiche dell’articolo 21 era stata omessa una parola, rendendo la disposizione poco chiara; il presente regolamento interviene quindi anche per sanare tale difetto redazionale.

Entrata in vigore e applicazione

Il regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Per ragioni di certezza del diritto e per assicurare il corretto funzionamento del portale di notifica del prospetto, si stabilisce però che:

• l’articolo 1, punti 1), 3) e 4), e
• l’articolo 2

si applicano a decorrere dal 21 luglio 2019.

Ne consegue una disciplina in parte retroattiva, giustificata nel testo con esigenze di coordinamento sistemico e continuità operativa. Il regolamento è infine dichiarato obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.