Sentenza del 21/06/2017 n. 2730 - Comm. Trib. Reg. per la Lombardia

Esito

La controversia

La controversia riguardava l'imposta di registro applicabile a una clausola penale inserita in un contratto di affitto di ramo d'azienda. Si contestava se la clausola dovesse essere tassata unitariamente insieme al contratto principale oppure autonomamente, quale disposizione dotata di causa propria e distinta. La clausola prevedeva una sanzione preventivamente determinata per ritardi o inadempimenti ed era stata inserita volontariamente dalle parti, risultando inoltre esclusa dall'ambito di applicazione dell'IVA.

La decisione

La clausola penale volontaria è stata qualificata come disposizione autonoma rispetto al contratto di affitto di ramo d'azienda, poiché non deriva necessariamente dal contratto principale per la sua natura intrinseca. Ai sensi dell'art. 21, comma 1, del d.P.R. 131/1986, essa deve quindi essere tassata come atto distinto. Sono conseguentemente dovute due imposte di registro in misura fissa: una per il contratto di affitto di ramo d'azienda e una per la clausola penale. Diversamente, una clausola penale prevista obbligatoriamente dalla legge e non liberamente apposta dalle parti resterebbe soggetta a tassazione unitaria.

Norme richiamate

• Art. 21, comma 1, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  Se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto.

  La norma impone la tassazione separata delle disposizioni negoziali autonome, anche quando sono contenute nel medesimo documento. La clausola penale volontaria, avendo una causa propria e non essendo necessaria per la natura del contratto di affitto d'azienda, costituisce un atto distinto ai fini dell'imposta di registro.

• Disciplina dell'IVA applicabile alla clausola penale

  La clausola penale, in quanto funzione sanzionatoria e risarcitoria per ritardi o inadempimenti e non corrispettiva di una prestazione, è esclusa dall'ambito di applicazione dell'IVA; trova pertanto applicazione l'imposta di registro secondo i criteri indicati.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, le clausole contenute in un contratto devono essere valutate anche autonomamente: se hanno una causa propria e non sono necessariamente collegate alla natura del contratto principale, possono essere tassate come disposizioni distinte.
• La clausola penale inserita volontariamente dalle parti, anche se contenuta nel contratto principale, tende a essere considerata autonoma ai fini fiscali e assoggettata a una distinta imposta fissa.
• La tassazione unitaria può trovare applicazione quando la clausola deriva necessariamente dalla legge o dalla struttura intrinseca del contratto, anziché da una scelta negoziale autonoma delle parti.
• Per distinguere tra tassazione unitaria e separata occorre verificare la causa della clausola, la sua necessità rispetto al contratto principale e il carattere volontario o legalmente imposto della sua previsione.
• Una clausola con funzione sanzionatoria per inadempimento o ritardo, non costituendo il corrispettivo di una prestazione, è normalmente estranea al campo IVA e può essere soggetta all'imposta di registro.