Cassazione Civile, Sentenza n. 5016/2024 del 26/02/2024

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della CTR Lombardia che aveva riformato la decisione di primo grado favorevole all'Agenzia, in relazione alla qualificazione fiscale ai fini dell'imposta di registro di un atto di compravendita (4/12/2015) relativo a reti e impianti del servizio idrico. L'Agenzia aveva ritenuto che l'operazione dovesse essere qualificata come cessione di ramo d'azienda ex art.20 d.P.R. n.131/1986, collegando l'atto del 2015 con una precedente cessione del 2011 (ad Amiacque s.r.l., controllata da Cap Holding) e valorizzando elementi extratestuali e fatti esterni per riliquidare l'imposta.

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso dell'Agenzia delle Entrate, confermando la pronuncia della CTR che aveva accolto l'appello delle società. La Corte ha ritenuto legittima la censura rivolta alla valorizzazione di elementi extratestuali per riformulare la natura giuridica dell'atto, alla luce della riforma dell'art.20 d.P.R. n.131/1986 e della giurisprudenza costituzionale e di legittimità. Ha inoltre dichiarato sufficiente la motivazione della sentenza di appello, condannando l'Agenzia al pagamento delle spese di giudizio (liquidate in euro 7.000,00 per compensi e euro 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge).

Norme richiamate

• art. 20, d.P.R. n. 131/1986 (Testo unico dell'imposta di registro)

  Alla luce della riforma operata dalla L. n.205/2017, l'art.20 non consente più all'Amministrazione di re-qualificare l'atto impugnato facendo ricorso a elementi extratestuali o ad atti collegati: la valutazione deve fondarsi sugli elementi desumibili dall'atto medesimo.

• L. n. 205/2017 (Legge di Bilancio 2018), art.1 comma 87

  Modifica dell'art.20 del TUR con effetto limitativo rispetto all'impiego di elementi estranei al testo dell'atto per la qualificazione fiscale dello stesso.

• L. n. 145/2018 (Legge di Bilancio 2019), art.1 comma 1084

  Ulteriori richiamo normativo presente nel ricorso; contestualizzato nel quadro delle modifiche legislative successive alla riformulazione dell'art.20.

• art. 360 c.p.c. (vizi di motivazione e violazione di legge)

  Norma processuale invocata dall'Agenzia per censurare presunte violazioni di legge e vizio di motivazione nella sentenza impugnata; la Corte ha ritenuto le censure infondate.

• art. 132 c.p.c. (motivazione della sentenza)

  Richiamata in relazione alla richiesta di nullità per motivazione apparente: la Corte ha ritenuto che la motivazione della CTR, seppure sintetica, fosse idonea a rendere percepibile la ratio decidendi.

• Corte Costituzionale, sent. n. 158/2020 e n. 39/2021

  Pronunce richiamate che, secondo la Corte, hanno ribadito la natura di imposta d'atto dell'imposta di registro e limitato la possibilità di ricercare un effetto economico presunto per riformulare la qualifica dell'atto; confermano i limiti all'uso di elementi extratestuali.

• Cass. Sez. U., n. 22232/2016 e Cass. n. 34930/2023 (giurisprudenza di legittimità richiamata)

  Giurisprudenza di legittimità citata sulla qualità della motivazione e sull'interpretazione dell'art.20 novellato; utilizzata dalla Corte per escludere la tesi dell'Agenzia.

• art. 91 c.p.c. (principio della soccombenza)

  Richiamato in relazione alla regola di condanna alle spese della parte soccombente; la Corte ha seguito tale principio nella liquidazione delle spese a carico dell'Agenzia.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002 (contributo unificato)

  Norma sul contributo unificato menzionata nella decisione: la Corte osserva che l'obbligo non trova applicazione per le Amministrazioni dello Stato esentate tramite prenotazione a debito.

Massime di principio

• Dopo la riforma dell'art.20 d.P.R. n.131/1986 (L. n.205/2017) l'Amministrazione non può basare la riliquidazione tributaria sulla valorizzazione di elementi extratestuali non desumibili dall'atto stesso; la qualificazione deve fondarsi sul testo del negozio registrato.
• La fiscalità dell'atto di compravendita va valutata guardando alla tipologia giuridica formale desumibile dall'atto: non è ammesso trasformare artificialmente la fattispecie in cessione di azienda/ramo d'azienda se il regolamento negoziale non lo manifesta.
• Il mero riferimento nel rogito a rapporti preesistenti o alla gestione dei beni (es. convenzioni di gestione) non è, di per sé, elemento decisivo per ricollegare l'atto a una cessione di ramo d'azienda se tale collegamento non emerge testualmente e chiaramente dall'atto stesso.
• La preclusione all'uso di elementi extratestuali è rafforzata dalla giurisprudenza costituzionale e di legittimità: in casi analoghi i giudici richiedono prove e clausole interne all'atto che dimostrino la diversa natura giuridica reclamata dall'Amministrazione.
• Per l'Amministrazione, in ipotesi di sospetta operazione frazionata, è necessario che gli elementi rilevanti emergano direttamente dal contenuto formale degli atti collegati tra loro per poter procedere a riliquidazione; altrimenti la contestazione è destinata a essere disattesa.
• Per i professionisti e le parti contraenti: quando si intende che un trasferimento abbia natura unitaria o che comporti effetti tipici di cessione di azienda/ramo, è opportuno esplicitarlo chiaramente nelle clausole negoziali e nella documentazione accessoria, perché l'ufficio potrà valutare solo quanto desumibile dall'atto.
• In sede contenziosa, la critica alla motivazione della sentenza di merito richiede che sia effettivamente percepibile la ratio decidendi; mere insinuazioni su mancanza di motivazione apparente sono difficilmente accolte se il giudice ha esposto un percorso logico anche sintetico.