Cassazione Civile, Ordinanza n. 20754/2021 del 20/07/2021

Esito

La controversia

Una società concessionaria/operante nella distribuzione di carburanti ha adito il Tribunale di Roma chiedendo l'accertamento dell'inadempimento della controparte rispetto alle condizioni economiche previste in un accordo aziendale del 16 luglio 2014 e la condanna al pagamento di Euro 40.117,14. La convenuta ha eccepito l'incompetenza territoriale del Tribunale adito, invocando la clausola contrattuale che individuava come giudice competente quello della sede legale della originaria società cedente (Esso, con sede in Roma). Il Tribunale di Roma ha accolto l'eccezione e ha dichiarato competente il Tribunale di Brescia, ritenendo che la clausola dovesse operare anche nei confronti della cessionaria subentrata nella posizione della cedente, in coerenza con la finalità della pattuizione. La società attrice ha proposto regolamento di competenza sostenendo che la clausola si riferisse solo alla sede dell'originaria parte contrattuale e che non potesse estendersi alla sede del soggetto subentrante senza una modifica espressa e specifica approvazione scritta.

La decisione

La Corte ha rigettato il regolamento di competenza, confermando la decisione del Tribunale di Roma che aveva dichiarato competente il Tribunale di Brescia. Ha ritenuto infondato l'assunto secondo cui la clausola di foro pattizio fosse cristallizzata alla sede della società originaria, affermando invece che il riferimento alla sede della cedente deve essere letto come rinvio mobile, coerente con la funzione della clausola di assicurare al concedente la possibilità di evitare spostamenti e di radicare il contenzioso presso la propria sede. La cessione del ramo d'azienda e il conseguente subentro nella posizione contrattuale rendono dunque opponibile la clausola anche al cessionario. La ricorrente è stata condannata alle spese del regolamento e al versamento dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  La clausola di foro va interpretata secondo il criterio letterale e soprattutto teleologico, ricostruendone la funzione economico-negziale; nel caso concreto il riferimento alla sede originaria è stato letto come rinvio mobile conforme alla ratio della pattuizione.

• art. 42 c.p.c.

  È il rimedio processuale utilizzato per contestare la statuizione sulla competenza tramite regolamento di competenza.

• art. 49, comma 2, c.p.c.

  Richiamato nelle conclusioni del Pubblico Ministero per i provvedimenti conseguenti alla declaratoria di competenza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per il pagamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  È il parametro richiamato per la determinazione dell'ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• La clausola di scelta del foro, quando sia collegata alla sede di una parte contrattuale e persegua una specifica finalità pratica, può essere interpretata come rinvio mobile alla sede del soggetto che subentra nella medesima posizione contrattuale, se ciò è coerente con la ratio della pattuizione.
• Nell'interpretazione del patto attributivo di competenza occorre valorizzare non soltanto il dato letterale, ma anche la funzione economico-sociale dell'accordo e l'equilibrio negoziale che le parti hanno inteso preservare.
• La cessione del contratto conseguente alla cessione di ramo d'azienda rende, in linea di principio, opponibile al ceduto la clausola di foro pattizio originariamente convenuta, quando tale clausola sia connessa alla posizione contrattuale trasferita.
• Il mutamento del soggetto contrattuale non impedisce di applicare la clausola attributiva di competenza se il suo contenuto, interpretato sistematicamente, è destinato a operare in relazione alla parte che di volta in volta riveste la posizione di concedente o fornitore.

Come è indicizzato