Direttiva 2006/43

Direttiva 2006/43/CE sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati

La direttiva definisce un quadro organico e armonizzato per la revisione legale dei conti nell’Unione, con l’obiettivo di innalzare e rendere comparabile la qualità delle revisioni, rafforzare la fiducia del mercato e migliorare la tutela degli investitori e dei terzi. Il legislatore europeo interviene in un settore già interessato da discipline settoriali e da atti di soft law, sostituendo la precedente direttiva 84/253/CEE e collegando la materia ai profili di trasparenza societaria, vigilanza pubblica e cooperazione transfrontaliera.

Finalità e impostazione generale

La direttiva persegue una sostanziale armonizzazione, senza esaurire integralmente la competenza nazionale. Gli Stati membri che impongono la revisione legale dei conti possono mantenere o introdurre obblighi più severi, salvo che la direttiva disponga diversamente. L’impianto si fonda su alcuni assi portanti:

• abilitazione professionale e mutuo riconoscimento;
• indipendenza, obiettività e deontologia;
• applicazione di principi di revisione internazionali;
• controllo della qualità e vigilanza pubblica;
• sanzioni efficaci e cooperazione tra autorità nazionali e, nei casi previsti, con paesi terzi.

Ambito di applicazione

L’articolo 1 stabilisce che la direttiva disciplina la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati nella misura in cui la revisione sia prescritta dal diritto dell’Unione. Le regole si applicano ai revisori legali e alle imprese di revisione contabile abilitati dagli Stati membri, nonché ai revisori e agli enti di revisione di paesi terzi nelle ipotesi specificamente previste.

Particolare rilievo assume la disciplina degli enti di interesse pubblico, definiti all’articolo 2, paragrafo 13, come:

• enti con valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro;
• enti creditizi;
• imprese di assicurazione. Gli Stati membri possono estendere tale qualifica ad altri enti di rilevanza pubblica.

Abilitazione e requisiti professionali

La direttiva riserva la revisione legale ai soli soggetti abilitati dallo Stato membro che impone la revisione. Le autorità competenti devono essere designate da ciascuno Stato membro e possono anche essere associazioni professionali, purché sottoposte al sistema di controllo pubblico del capo VIII.

Per le persone fisiche, l’abilitazione richiede un percorso formativo strutturato: livello di studi che consenta l’accesso all’università o equivalente, formazione teorica, tirocinio e superamento dell’esame di idoneità professionale. L’esame deve verificare sia le conoscenze teoriche sia la capacità di applicazione pratica ed essere almeno in parte scritto.

Le materie oggetto di controllo includono, tra le altre:

• contabilità generale e principi contabili;
• bilanci annuali e consolidati;
• principi contabili internazionali;
• analisi finanziaria, controllo interno e risk management;
• revisione contabile, deontologia e indipendenza;
• diritto societario, fallimentare, tributario, civile e commerciale;
• diritto del lavoro e della sicurezza sociale;
• informatica, economia, matematica e statistica.

Sono previste esenzioni parziali per materie già oggetto di esami o titoli universitari equivalenti. Il tirocinio deve durare almeno tre anni e svolgersi per almeno due terzi presso revisori o imprese di revisione abilitati in uno Stato membro.

La direttiva contempla anche una via di accesso fondata su esperienza di lunga durata: 15 anni di attività professionale con esame di idoneità, oppure 7 anni di attività più il tirocinio previsto, sempre con esame.

Gli Stati membri devono inoltre assicurare la formazione continua dei revisori legali e sanzionare l’inadempimento. Per il riconoscimento dei revisori già abilitati in altri Stati membri è prevista, al massimo, una prova attitudinale limitata alle conoscenze del diritto nazionale rilevante per la revisione.

Iscrizione all’albo e trasparenza amministrativa

Ogni Stato membro deve istituire un albo pubblico dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile. L’albo deve essere pienamente operativo entro il 29 giugno 2009 e accessibile elettronicamente.

Per i revisori legali e le imprese di revisione, l’albo contiene informazioni identificative, iscrizioni in altri Stati membri o in paesi terzi, dati sulle imprese, sui soci, sugli amministratori, sulle reti di appartenenza e sulle autorità competenti. Le informazioni devono essere aggiornate senza indugio e firmate dal soggetto interessato. È prevista una disciplina linguistica che consente l’uso di lingue ufficiali nazionali e, facoltativamente, di altre lingue ufficiali dell’Unione.

Deontologia, indipendenza e riservatezza

La direttiva impone ai revisori e alle imprese il rispetto di principi di deontologia professionale: funzione di interesse pubblico, integrità, obiettività, competenza e diligenza. La Commissione può adottare misure di esecuzione per uniformare tali principi.

L’indipendenza è trattata come requisito centrale. Il revisore o l’impresa non possono svolgere la revisione se esistono relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o di altro genere, dirette o indirette, tali da far ritenere compromessa l’indipendenza secondo il criterio del terzo informato, obiettivo e ragionevole. In presenza di rischi quali autoriesame, interesse personale, patrocinio, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione, devono essere adottate misure di salvaguardia; se tali rischi non sono ridotti a un livello accettabile, l’incarico va rifiutato o interrotto.

Per gli enti di interesse pubblico, la disciplina è più severa: in caso di autoriesame o interesse personale può essere imposto il divieto di svolgere la revisione quando ciò sia opportuno per salvaguardare l’indipendenza. È inoltre necessario documentare nelle carte di lavoro tutti i rischi e le misure adottate.

La riservatezza e il segreto professionale coprono tutte le informazioni e i documenti acquisiti nell’esercizio dell’incarico; tali obblighi continuano a valere anche dopo la cessazione del rapporto e non ostacolano l’applicazione della direttiva. Il revisore uscente deve consentire al subentrante l’accesso alle informazioni pertinenti.

Infine, i corrispettivi per la revisione devono essere regolati in modo da non essere influenzati dai servizi aggiuntivi e non essere subordinati a condizioni.

Principi di revisione e relazioni di revisione

La revisione legale deve essere eseguita conformemente ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione. Gli Stati membri possono mantenere principi nazionali solo fino all’adozione del corrispondente standard internazionale. La Commissione può adottare i principi internazionali solo se elaborati in modo appropriato, sotto controllo pubblico, generalmente accettati a livello internazionale, idonei a migliorare credibilità e qualità dell’informativa finanziaria e conformi all’interesse generale europeo.

Gli Stati membri possono introdurre procedure o obblighi supplementari soltanto se derivano da specifici obblighi giuridici nazionali relativi alla portata della revisione legale. In casi eccezionali possono anche stralciare parti di un principio internazionale, ma devono darne comunicazione alla Commissione e agli altri Stati membri nei termini previsti dall’articolo 26, paragrafo 3. È inoltre previsto che ulteriori obblighi supplementari possano essere imposti fino al 29 giugno 2010.

Per i conti consolidati, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità della relazione di revisione e deve verificare e documentare il lavoro svolto dai revisori delle componenti del gruppo, incluse le entità di paesi terzi quando necessario. Se vi sono ostacoli alla trasmissione delle carte di lavoro da un paese terzo, la documentazione del revisore del gruppo deve attestare le misure adottate per accedervi e gli impedimenti incontrati.

La relazione di revisione deve essere firmata almeno dal o dai revisori legali che operano per conto dell’impresa di revisione. In circostanze eccezionali la pubblicazione della firma può essere omessa per ragioni di sicurezza personale, fermo restando che i nomi devono essere noti all’autorità competente. La Commissione può inoltre adottare uno schema comune di relazione di revisione.

Controllo della qualità

Ogni Stato membro deve assicurare un sistema di controllo della qualità indipendente, finanziato in modo sicuro e dotato di risorse adeguate. Il controllo deve essere affidato a persone con formazione ed esperienza adeguate, selezionate con criteri obiettivi e prive di conflitti di interesse. Deve includere la verifica dei documenti di revisione, la valutazione della conformità ai principi di revisione e ai requisiti di indipendenza, una relazione finale e la pubblicazione annuale dei risultati globali.

La periodicità minima è, in via generale, di sei anni, ma per gli enti di interesse pubblico l’articolo 43 impone un controllo almeno ogni tre anni. Le raccomandazioni emerse dai controlli devono essere recepite entro un termine ragionevole; in caso contrario si applicano misure o sanzioni disciplinari.

Indagini, sanzioni e responsabilità

La direttiva impone sistemi efficaci di indagine e sanzione per individuare, correggere e prevenire revisioni svolte in modo non corretto. Le sanzioni devono essere effettive, proporzionate e dissuasive, e la loro adozione deve essere resa pubblica in modo appropriato. Il sistema sanzionatorio deve comprendere anche la revoca dell’abilitazione.

La Commissione deve presentare, entro il 1° gennaio 2007, una relazione sull’impatto delle normative nazionali in materia di responsabilità dei revisori sui mercati europei dei capitali e sulle condizioni assicurative, con eventuali raccomandazioni agli Stati membri.

Controllo pubblico e cooperazione tra autorità

Gli Stati membri devono organizzare un sistema efficace di controllo pubblico dei revisori e delle imprese di revisione, guidato da persone esterne alla professione con adeguate conoscenze, selezionate tramite procedura indipendente e trasparente. Il sistema assume la responsabilità finale di abilitazione, iscrizione all’albo, principi di deontologia, qualità, formazione continua e sistemi investigativi e disciplinari. Deve inoltre essere trasparente e finanziato in modo sicuro.

Gli Stati membri devono prevedere la cooperazione tra autorità competenti per l’abilitazione, l’albo, la qualità, l’ispezione e la disciplina. Le autorità sono tenute al segreto d’ufficio, ma possono scambiarsi informazioni riservate e condurre indagini transfrontaliere, con limiti legati a sovranità, sicurezza, ordine pubblico, procedimenti pendenti o sentenze definitive.

L’articolo 34 rafforza il mutuo riconoscimento: nello Stato membro in cui la società ha sede o in cui i titoli sono negoziati, non possono essere imposti ulteriori obblighi in materia di albo, qualità, principi, deontologia e indipendenza oltre a quelli previsti dalla direttiva, nei casi disciplinati.

Enti di interesse pubblico: obblighi rafforzati

Per gli enti di interesse pubblico la direttiva prevede un regime più severo. Essi devono pubblicare una relazione annuale di trasparenza entro tre mesi dalla chiusura dell’esercizio, contenente informazioni su struttura giuridica e proprietaria, rete, governance, controllo qualità, ultimo controllo, elenco dei clienti di interesse pubblico, indipendenza, formazione continua, dati finanziari e base di remunerazione dei soci.

Ogni ente deve inoltre disporre di un comitato per il controllo interno e la revisione contabile, salvo esenzioni o funzioni equivalenti previste dagli Stati membri. Il comitato sorveglia il processo di informativa finanziaria, i controlli interni, la revisione interna, la gestione del rischio, la revisione legale e l’indipendenza del revisore. La proposta di nomina del revisore deve basarsi su una raccomandazione del comitato. Il revisore deve riferire al comitato sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione.

Sono previste esenzioni, tra l’altro, per taluni organismi di investimento collettivo, per enti veicolo di cartolarizzazione e per alcuni enti creditizi non quotati che emettono solo titoli di debito entro la soglia di 100.000.000 EUR e senza prospetto ai sensi della direttiva 2003/71/CE.

Rotazione e rafforzamento dell’indipendenza negli enti di interesse pubblico

Il responsabile della revisione di un ente di interesse pubblico deve essere sostituito entro sette anni dalla designazione e può tornare a partecipare all’incarico solo dopo due anni. Inoltre, il revisore o il responsabile non può assumere una funzione dirigenziale di rilievo nell’ente prima che siano trascorsi due anni dalle dimissioni dall’incarico di revisione.

Revisori e enti di revisione di paesi terzi

La direttiva disciplina in modo dettagliato l’accesso al mercato UE dei revisori e degli enti di revisione di paesi terzi. L’abilitazione è possibile su base di reciprocità se sono soddisfatti requisiti equivalenti a quelli previsti per i revisori UE. Per gli emittenti extra UE con valori mobiliari negoziati in un mercato regolamentato dell’Unione, è richiesta l’iscrizione all’albo dei revisori o enti di revisione di paesi terzi, salvo l’eccezione per i soli titoli di debito con valore nominale unitario almeno pari a 50.000 EUR.

Tali soggetti sono assoggettati ai sistemi nazionali di controllo pubblico, qualità, indagini e sanzioni; la mancata iscrizione rende prive di effetti giuridici nello Stato membro le relative relazioni di revisione. Sono previste regole di equivalenza, valutate dalla Commissione, e possibili deroghe su base di reciprocità. La cooperazione con le autorità di paesi terzi è ammessa solo in presenza di condizioni di adeguatezza, accordi reciprocamente concordati e rispetto della disciplina sui dati personali.

Modifiche alle direttive contabili

La direttiva modifica la quarta e la settima direttiva contabile per introdurre una informativa separata, in nota integrativa, sugli importi dei corrispettivi di competenza relativi a:

• revisione legale dei conti;
• altri servizi di verifica (assurance services);
• consulenza fiscale;
• altri servizi diversi dalla revisione contabile.

Per alcune società è prevista la possibilità di semplificazione o di omettere talune indicazioni, purché i dati siano comunque forniti al sistema di controllo pubblico o inseriti nei conti consolidati nei casi indicati.

Abrogazione, disposizione transitoria e recepimento

La direttiva 84/253/CEE è abrogata dal 29 giugno 2006. I revisori e le imprese già abilitati ai sensi di tale direttiva sono considerati abilitati anche ai sensi della nuova disciplina.

Gli Stati membri devono adottare e pubblicare le disposizioni di recepimento entro il 29 giugno 2008. Le norme nazionali devono contenere un rinvio alla direttiva o essere corredate di tale riferimento al momento della pubblicazione ufficiale. Deve inoltre essere comunicato alla Commissione il testo delle principali disposizioni interne di attuazione.

La direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.