Cassazione Civile, Ordinanza n. 29071/2024 del 11/11/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dal trasferimento, a titolo di donazione, di un'azienda esercente attività di farmacia da un titolare alla figlia. Le controparti del trasferimento, quali successori del collaboratore che aveva prestato attività nella farmacia, hanno chiesto la condanna della donataria al pagamento di un credito professionale già riconosciuto nei confronti del cedente con precedente sentenza. In primo grado la domanda era stata rigettata perché il debito non risultava iscritto nei libri contabili obbligatori e perché il rapporto con il creditore non era di lavoro subordinato al momento del trasferimento. La Corte d'appello ha invece condannato la cessionaria ritenendo applicabile l'art. 2560, comma 2, c.c. anche in presenza di conoscenza effettiva del debito da parte dell'acquirente, desunta da una serie di circostanze fattuali che facevano emergere la sua piena consapevolezza del debito aziendale. Con il ricorso per cassazione la cessionaria ha denunciato violazione dell'art. 2560, comma 2, c.c., sostenendo che la responsabilità dell'acquirente richiede necessariamente l'iscrizione del debito nei libri contabili e che tale requisito non può essere surrogato dalla mera conoscenza del debito.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto corretta la decisione di merito, ma ha precisato e integrato la motivazione: l'art. 2560, comma 2, c.c. non si applica quando difetta una reale alterità soggettiva tra cedente e cessionario; nel caso concreto, tuttavia, tale alterità era stata esclusa in fatto perché la cessionaria partecipava già alla gestione dell'impresa prima della formale donazione. Inoltre, poiché il credito era ancora in corso di accertamento giudiziale al momento del trasferimento e il relativo rapporto d'impresa non era esaurito, il titolo formatosi contro il cedente era opponibile anche al successore a titolo particolare ex art. 111 c.p.c. Il dispositivo della sentenza d'appello è stato quindi confermato come conforme a diritto. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2560, secondo comma, c.c.

  La responsabilità del cessionario per i debiti aziendali anteriori al trasferimento presuppone, in via normale, l'iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori; tuttavia la norma non opera quando manca una effettiva alterità soggettiva tra cedente e cessionario, poiché in tal caso non può svolgere la funzione di tutela dell'affidamento dell'acquirente e della certezza dei traffici.

• art. 2560, primo comma, c.c.

  Il debito inerente all'esercizio dell'azienda, in linea generale, resta in capo al cedente, salvo l'ipotesi regolata dal secondo comma.

• art. 2112 c.c.

  Richiamato nei giudizi di merito come non applicabile, poiché il creditore non era dipendente dell'azienda al momento del trasferimento.

• art. 111 c.p.c.

  Il titolo giudiziale formatosi contro il cedente è opponibile al cessionario quale successore a titolo particolare del rapporto controverso, quando la cessione intervenga nel corso del giudizio relativo a un rapporto d'impresa non esaurito.

• art. 384, ultimo comma, c.p.c.

  Consente di correggere la motivazione della sentenza impugnata quando il dispositivo è comunque conforme a diritto.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro formale di censura utilizzato per denunciare violazione di legge.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Fondamento dell'obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• In tema di cessione d'azienda, la responsabilità dell'acquirente per i debiti anteriori può derivare dall'art. 2560, comma 2, c.c. solo se esiste una reale dualità soggettiva tra cedente e cessionario; se il trasferimento è meramente formale e non muta sostanzialmente il centro di imputazione dell'impresa, la norma non svolge la propria funzione tipica.
• L'iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori resta l'ordinario criterio di collegamento previsto dall'art. 2560, comma 2, c.c., ma la questione decisiva è la presenza o meno di un'effettiva alterità soggettiva, che costituisce il presupposto di operatività della disciplina.
• Se la cessione dell'azienda interviene mentre è pendente un giudizio relativo a un rapporto d'impresa non ancora esaurito, la sentenza resa contro il cedente può essere opposta al cessionario quale successore a titolo particolare ai sensi dell'art. 111 c.p.c.
• Quando il dispositivo della decisione impugnata è corretto in diritto, la Cassazione può rigettare il ricorso anche correggendo o integrando la motivazione della sentenza di merito.

Come è indicizzato