Cassazione Civile, Sentenza n. 21164/2024 del 29/07/2024

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Lombardia che aveva accolto l'appello dell'Agenzia delle Entrate relativo a un avviso di rettifica e liquidazione dell'imposta di registro concernente la registrazione del contratto di cessione di ramo d'azienda tra Sanpellegrino S.p.a. (cedente) e Recoaro S.p.a. (cessionaria, poi incorporata in Spumador). Le questioni principali riguardavano: a) la determinazione del valore dell'avviamento (se misurato con riferimento alla redditività media del settore o al valore del marchio Recoaro), in particolare la correttezza del tasso di royalty prudenzialmente determinato al 3% dall'Ufficio e la rilevanza o meno dei redditi e degli investimenti successivi alla cessione; b) la stima della componente immobiliare del ramo d'azienda (validità delle comparazioni usate dall'Agenzia, uso di atti comparabili anteriori di tre anni e ubicazioni non contigue, e preferibilità della valutazione di parte fondata sul fair value).

La decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso proposto da Spumador. Ha ritenuto la motivazione della decisione impugnata adeguata e non contraddittoria: il giudice di merito aveva correttamente ritenuto che, nel caso concreto, il valore dell'avviamento dovesse essere valutato principalmente con riferimento al marchio Recoaro (principale asset del ramo ceduto) e che il metodo e i parametri adottati dall'Agenzia (compreso il tasso di royalty prudenziale pari al 3%) fossero fondati e meramente oggetto di valutazione di merito non sindacabile in sede di legittimità salvo vizi motivazionali gravi. Quanto agli immobili, la Corte ha ritenuto legittima la valutazione dell'Agenzia (uso del metodo analitico del costo di costruzione deprezzato per alcune unità e comparativo per i terreni agricoli), avendo il giudice del gravame motivato la congruità delle comparazioni anche se anteriori, alla luce della stazionarietà del mercato e dell'omogeneità territoriale. Conseguentemente il ricorso è stato respinto; Spumador è stata condannata alle spese di giudizio di legittimità (liquidate in € 14.000,00 oltre spese prenotate a debito) e trovano applicazione gli adempimenti relativi al contributo unificato.

Norme richiamate

• Costituzione, art. 111, sesto comma

  art. 111, sesto comma, Cost.

  Richiamata in relazione alla correttezza della motivazione giurisdizionale: la Corte richiama i limiti del sindacato di legittimità sulla motivazione e precisa che va denunciata in Cassazione solo l'anomalia motivazionale grave (mancanza assoluta, motivazione apparente, contraddittorietà insanabile).

• D.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546

  Normativa sul processo tributario richiamata per i criteri di censura in Cassazione e per i rimedi; la Corte applica i criteri di sindacato di legittimità propri del contenzioso tributario.

• Codice di procedura civile, art. 360 (motivi di ricorso)

  art. 360, primo comma, n. 3 e n. 4, c.p.c.

  Fondamento delle censure in cassazione: il ricorso per violazione di legge e per vizio motivazionale deve individuare vizi rilevanti secondo la giurisprudenza delle Sezioni Unite; molte delle censure proposte sono state ricondotte a valutazioni di merito non sindacabili in questa sede.

• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, artt. 43, comma 1, lett. a) e 51

  L'art. 51 consente all'Amministrazione di fondare l'accertamento del maggior valore di compravendita su diversi parametri (comparativo, reddito o 'altri elementi di valutazione'); la Corte conferma che la stima dell'Agenzia e gli elementi utilizzati rientrano nelle tecniche valutative ammesse dall'articolo.

• D.P.R. 460/1996, art. 2, comma 4

  art. 2, comma 4, D.P.R. 460/1996

  Norma richiamata in dottrina e in sentenza come metodo alternativo per la valutazione degli aziendali; la Corte osserva che l'Agenzia non doveva necessariamente applicare quel metodo quando, alla valutazione complessiva, risultava più coerente valorizzare il marchio.

• D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, c. 1-quater

  Norma relativa al contributo unificato: la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per l'eventuale versamento da parte della ricorrente dell'ulteriore importo previsto.

Massime di principio

• La Corte di Cassazione sindaca limitatamente la motivazione del giudice del merito: censure che si risolvono in un apprezzamento della valutazione dei fatti (merito) sono inammissibili in cassazione salvo vizi motivazionali gravi, apparenti o contraddittori.
• Nelle cessioni di rami d'azienda, il valore dell'avviamento può essere determinato anche valorizzando il marchio come componente autonoma del valore aziendale quando il marchio costituisce l'asset principale e idoneo a fidelizzare la clientela; non è obbligatorio usare esclusivamente un criterio basato sulla redditività media del settore.
• La determinazione del tasso di royalty è una valutazione tecnica che attiene al merito e, se adeguatamente motivata dal giudice del gravame (con richiamo a criteri, confronti e giustificazioni), non è sindacabile in Cassazione come vizio di diritto.
• Per la stima degli immobili aziendali sono ammissibili diversi metodi (metodo comparativo, analitico del costo di costruzione deprezzato, parametri reddituali); l'uso di comparabili anche anteriori può essere accettato ove il mercato sia stato dimostrato stazionario e le paragonabilità territoriale e tipologica siano adeguatamente motivate.
• Le argomentazioni e perizie di parte che propongono metodologie alternative (es. fair value, differenti banche dati, tassi di royalty minori) devono essere contestate con elementi capaci di dimostrare l'errore di fatto decisivo; in mancanza, restano questioni di merito soggette alla valutazione del giudice di merito.
• In sede di ricorso per cassazione è essenziale circostanziare il vizio (violazione di legge o vizio logico-motivazionale grave) e non limitarsi a chiedere il riesame degli elementi di fatto o della valutazione tecnica operata dal giudice del merito.